有限合伙企業(yè)已成為股權投資、股權激勵常用的組織架構形式，但很多有限合伙人并不清楚自己的權利義務，本文簡要梳理之，共計15項權利、5項義務。

一、有限合伙人的權利

主要有以下15種：

1、顯名權。有限合伙企業(yè)登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數(shù)額。

2、利潤分配權。合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

3、知情權。合伙人為了解合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。

4、合伙事務平等管理權。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產；（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利；（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。

5、優(yōu)先購買權。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

6、自由競業(yè)權。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

7、自由交易權。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

8、出質權。有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

9、轉讓權。有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

10、有限合伙人資格被繼承權。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

11、身份轉換權：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀浫w合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

12、訴權。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，可以向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，有限合伙人可以督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

13、剩余財產分配權。合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依法進行分配。

14、退伙權。有限合伙人的退伙類型一般分為兩大類，一是約定退伙，另一類是當然退伙。此外，合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

15、免于退伙權。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

二、有限合伙人的義務

主要有以下5種：

1、出資義務。有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。有限合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

2、債務承擔義務。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

3、納稅義務。合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。

4、表見代理責任承擔義務。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

5、未經授權的賠償義務。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

有限合伙企業(yè)的有限合伙人其實有相當多的權利抓手，并非是讓普通合伙人或者執(zhí)行事務合伙人隨意擺布的對象，也不是無須承擔任何責任一本萬利的免費午餐，清晰其權利義務，方能更好地維護自身權益、控制自身風險。