保密協議

本保密協議（“本協議”）于2023年 月 日，由如下雙方簽署并生效：

披露方

甲方：

法定代表人/授權代表：

住所地：

接收方：

乙方：

法定代表人/授權代表：

住所地：

鑒于：

甲方根據雙方達成的意向共識（以下稱“項目”）向乙方提供所需的保密信息（定義見下文），以便于乙方對甲方進行盡職調查。

為確保有關保密信息的機密性及有關保密信息用于甲方作出相關的決策用途（以下稱“特定用途”），甲方和乙方經協商達成協議如下：

1、保密信息

1.1 本協議所指“保密信息”指有關甲方的業務、經營、資產和財務以及技術數據相關的, 或顯著地標識為“保密信息”的非公開的專有信息；包括于本協議生效日前后，甲方已經及/或將已任何形式（包括但不限于口頭、書面、通訊或電子等形式）向乙方（或其授權人士）提供的甲方的非公開的專有信息，以及乙方從甲方公司或其他中介機構處通過文件資料、訪談、咨詢、現場會議、電話會議、電子或書面通訊等方式獲取的任何形式的信息。本協議所指“保密信息”范圍包括但不限于：

(1) 甲方公司的業務、財務數據以及其他相關資料，例如：生產技術、工藝、設計、配方、技術圖紙，開發計劃、實施進度及結果，產品銷售、服務情況，原材料來源情報，產品/服務客戶情報，保密使用的機器等；

(2) 甲方公司的各類內部管理規章、各類決議，以及甲方公司其他內部文件資料，例如：管理、經營的運營和決策、規劃，人事情報，甲方公司收集、積累或整理、提煉出的公眾不易得到的市場情報信息和政府決策信息等；

(3) 乙方要求甲方提供的其他與項目相關的描述、數據以及其他相關資料，包括但不限于：組織結構、業務記錄和計劃、財務說明、客戶名單和記錄、貿易機密、技術資料、專有技術，產品項目、發明、產品設計信息、未來規劃、價格結構、成本、利潤預測和現金流量等非公開的且明確標示“保密”字樣的信息和數據。

1.3 本協議所指保密信息不包括：

（1） 已為公眾所知的信息，且非因乙方違反本保密協議的約定所致；

（2） 在甲方向乙方披露之前乙方已知的信息，但在甲方向乙方明確為需保密的尚未為公眾所知悉的非公開信息除外；

（3） 乙方通過其它來源合法（沒有違反任何規定）獲得的信息，但在甲方向乙方明確為需保密的尚未為公眾所知悉的非公開信息除外；

（4） 在非參考機密資料/保密信息情況下，乙方通過研究所獲得的信息。

1.3 保密信息載體形式包括：文件、數據、圖標、筆記、報告、傳真、信件、備忘錄、摘錄、注釋、資質證明、復制品以及其他可以反映保密信息的載體。

2、保密信息的使用
2.1     乙方同意對本協議所涉保密信息負有保密義務。
2.2           乙方同意僅將保密信息用于特定用途，不得為其它目的使用保密信息。
2.3           乙方同意不會向下文第三條規定范圍以外的任何人披露保密信息的內容。
3、      允許的披露
3.1    甲方同意乙方可將保密信息作如下披露：
（1）          如事先取得甲方的同意；
（2）          如為實現特定用途所必要，向下列授權人士所做的         披露：(a) 乙方或其關聯方內任何參與目標項目的談判、商議或其他準備工作的董事、高級職員或代理人；或 (b) 任何就目標項目向乙方提供專業意見的公司、機構或個人； 
(3)    應法院或仲裁庭的判決、裁定或裁決，或有管轄權的政府部門或證券交易所的決定、命令或要求，或法律、法規、規章的強制性規定而進行的披露。
3.2           如乙方進行上述第3.1條（2）款所規定的披露，乙方同意將采取一切合理措施確保該等人士了解并遵守本協議的規定，如同其為本協議的乙方。
3.3           如乙方進行上述第3.1條（3）款所規定的披露，如果法律容許，應及時通知甲方。
4、洽談、商議的保密責任
4.1   本協議雙方同意就項目已開展及/或正進行洽談的事實保密及確保所有就項目洽談所進行的會議、討論和磋商內容之機密性。雙方并同意，在受限于第4.2條的情況下，不會在未有本協議另一方的事先同意下做出與雙方之洽談有關的任何公告或聲明。
4.2       在獲得本協議另一方事先同意的情況下，協議一方有權做出關于雙方在項目上洽談的公告或聲明。如協議一方因法規或其他監管規定需就該項目或相關事宜做出公告時，本協議另一方不應無理地延遲或怠于提供本協議一方所需的同意，但需做出公告的一方必須提供相關公告的草稿供另一方于合理時間內提出意見。
4.3       盡管有上述第4.2條的限制，雙方有權在保密的基礎上向其集團控股公司和其他集團成員及其董事披露就該項目所進行的會議、討論和磋商內容，以讓該項目的洽談能繼續進行。
5、保密信息的交還或銷毀
如雙方就項目的商議終止后（不論因任何原因），乙方必須立即向甲方返還或者在事先征得甲方同意或在甲方監督的情形下銷毀所有受本協議限定的一切書面資料的正本和副本及復印、復制件。
6、持續保密義務

本協議自雙方法定代表人或授權代表簽字或蓋章之日起生效，有效期直至本協議項下所有保密信息完全公開；而且保密義務，不因乙方與甲方之間的合作（乙方參與本輪定增）關系建立、不建立或者解除、終止而受到影響。

7、轉讓

7.1 本協議對本協議雙方、本協議雙方各自的繼承人均有效，本協議保證本協議雙方及其各自的繼承人的利益。

7.2 除雙方有其他的約定，或事先征得另一方的同意，否則不得將本協議項下權益或義務轉讓給任何第三方。

8、修改
  對本協議內容的變更應以書面方式另行做出，并經本協議各方簽字確認，在本協議文本上做出的任何修改或添加均無效。
9、違約責任
    本協議項下任一方未能履行本協議條款相關規定，即視為本協議發生違約，因違約方責任，給另一方造成損失（含直接的和間接的）的，違約方應給予相應賠償。
10、爭議的解決方式
本協議受中華人民共和國法律管轄、解釋和執行。凡因本協議而產生的或與本協議有關的任何爭議，包括其存在、效力或終止等方面的任何問題，均應提交XXX仲裁委員會（“仲裁委員會”），按照申請仲裁時該仲裁委員會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
11、文本

本保密協議一式兩份，具有同等法律效力，雙方各持壹份。

本協議已于頁首所述之日期由雙方簽署。

（以下無正文）

（簽署頁）

甲方：

（蓋 章）

法定代表人/授權代表：

乙方：

（蓋 章）

法定代表人/授權代表：

年 月