甲方（轉(zhuǎn)出方）：

住所地：

法定代表人：

乙方（轉(zhuǎn)入方）：

住所地：

法定代表人：

本協(xié)議由上述雙方于【 】年【 】月【 】日在【 】簽署。

鑒于：

1、【 】 有限公司（以下稱目標公司）是【 】依法成立的有限責任公司（其他有限責任公司），其中，【 】 持有目標公司【 】%的股權(quán)，【 】持有目標公司【 】%的股權(quán)。

2、【 】有限公司是依法成立的有限責任公司（國有獨資）；

3、甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定內(nèi)容，將其持有的目標公司【 】%股權(quán)，無償轉(zhuǎn)讓給乙方持有。乙方同意通過無償轉(zhuǎn)讓的方式獲得上述股權(quán)。

為此，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，達成以下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條 轉(zhuǎn)讓的標的及價格

1.1 甲方將其持有的目標公司的【 】%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2 本次轉(zhuǎn)讓完成以后，乙方即持有目標公司【 】%的股權(quán)第二條 甲方承諾

為實現(xiàn)本協(xié)議之目的，甲方謹此向乙方做出如下承諾：

2.1 甲方合法持有目標公司【 】 %股權(quán)，且該股權(quán)目前不存在質(zhì)押、抵押、司法凍結(jié)或其他任何第三人主張的權(quán)利。

2.2 甲方作為目標公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

2.3 甲方及其主管部門已經(jīng)通過決定同意轉(zhuǎn)出本協(xié)議項下的&%股權(quán)；

2.4 目標公司其他股東同意甲方本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且放棄對該股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

2.5 自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出目標公司的經(jīng)營活動，不再參與目標公司財產(chǎn)、利潤的分配。

第三條 乙方承諾

為實現(xiàn)本協(xié)議之目的，乙方謹此向甲方作出如下承諾：

3.1 乙方董事會已經(jīng)通過決議同意接受本協(xié)議項下甲方轉(zhuǎn)讓之股權(quán)份額；

3.2 乙方承諾，對甲方提供的任何有關(guān)甲方或目標公司的有關(guān)商業(yè)秘密、財務資料等承擔保密義務；

3.3 乙方承諾，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，在接受轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額的范圍內(nèi)，將繼續(xù)承受目標公司原有的債權(quán)債務和對外擔保。

第四條 利益安排

4.1 目標公司在本次轉(zhuǎn)讓完成之前的債權(quán)債務繼續(xù)由已方在受讓股權(quán)范圍內(nèi)享有和承擔。

4.2 本協(xié)議生效之后，甲方對目標公司的經(jīng)營管理及債權(quán)債務不承擔任何責任、義務。

4.3 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，需要繳納的稅費由甲方、乙方按照法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔。

4.4 本協(xié)議生效后，涉及辦理公司工商變更登記手續(xù)及公司交接等事項，由雙方相互配合，協(xié)商完成。

第五條 協(xié)議生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

第六條 協(xié)議終止

6.1 本協(xié)議可以因以下原因終止：

6.1.1 如果因本協(xié)議約定的條件無法成就，致使本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法實施，本協(xié)議自動終止；

6.1.2 認為有必要終止本協(xié)議。

第七條 違約責任

任何一方違反本協(xié)議項下的義務，均視為違約，違約方應依照法律規(guī)定及本協(xié)議的約定，向守約方承擔違約責任。

第八條 其他事項

8.1 本協(xié)議未盡事宜，由雙方或雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議及本協(xié)議附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.2 本協(xié)議正本一式【 】份，每份具有同等法律效力。

簽署時間： 年 月 日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：