股權轉讓協議

受讓方：上海DEF實業有限公司

法定代表人：

地址：

文書送達地：

出讓方：XXX1, 身份證號碼：【】

文書送達地：

【審查要素】

①股權轉讓的出讓方（亦稱轉讓方）必須是標的公司股東，受讓方可以是標的公司的股東，也可能是第三方，相應適用法律不同，本協議為對外轉讓。

②出讓方、受讓方的身份應當明確。切忌將目標公司作為轉讓協議的一方。

鑒于：

出讓方、受讓方 雙方一致同意就上海ABC科技有限公司股權轉讓事宜經雙方友好協商，雙方同意按照本協議的條件和條款轉讓其在上海ABC科技有限公司之60%的股權，并于上海市【】簽署。

第一條 目標公司

本協議的目標公司為上海ABC科技有限公司，系一家依據中華人民共和國法律設立并有效存續的有限責任公司。公司注冊地為上海市浦東新區 。上海ABC科技有限公司（注冊號：）成立于2023年【】月【】日，其企業類型是屬于自然人投資或控股設立的有限責任公司，注冊資本3000萬元人民幣，股東全部實繳注冊資本，經營范圍（略）。

目標公司的登記股權持有人為：XXX1及XXX2，其中XXX1持有目標公司60%的股權，XXX2持有目標公司40%的股權。即XXX1為股權的出讓方。

【審查要素】

該條款并非必備，但是筆者在實務中認為非常必要，是對目標公司基本事實的固定。

第二條 先決條件

1、簽訂本協議之前，出讓方應滿足下列先決條件：

(1)出讓方向受讓方提交出讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司部份股權及部份資產的決議以及公司原股東放棄優先購買權的書面承諾。

(2)出讓方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且出讓方及股權持有人應向受讓方出具相應的書面聲明及保證。

(3)出讓方負責向受讓方委托的會計師、審計機構等提供全部需要核查、審計的出讓方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于受讓方對出讓方進行資產、財務狀況評估。

2、目標公司的全部股權持有人均一致同意將所持有目標公司的60%股權及其相應資產、債權債務、所有者權益轉讓給受讓方，且受讓方同意接受轉讓；均已書面放棄優先購買權。

【審查要素】

簽約前相關方應當審查上述條件是否滿足，特別是優先購買權是否經過法定程序，避免產生爭議。

第三條 轉讓之標的

出讓方同意將其持有的目標公司全部股權（即擁有的目標公司60%的股權）及其他全部資產、債權債務、所有者權益按照本協議的條款出讓給受讓方；受讓方同意按照本協議的條款，受讓出讓方股權持有人持有的全部股權和相應的資產，受讓方在受讓上述股權和資產后，依法享有出讓方在上海ABC科技有限公司相應的股東權利。

第四條 轉讓股權對價及支付

1、轉讓價格

依照上一年度公司的審計報告，公司凈資產為人民幣【】萬元，雙方一致同意，目標股權及其相應全部資產的轉讓價格以人民幣【】元作價轉讓。受讓方按照下列方式支付股權轉讓款：

（1）本協議簽署之日受讓方支付總價款的【】%，即人民幣【】萬元至雙方開立如下聯名賬戶：。

（2）出讓方協助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個人賬戶支付剩余的【】%，即人民幣【】萬元。出讓方個人賬戶：。

（3）變更備案結束后3個工作日內，受讓方與出讓方共同將聯名賬戶中的款項及利息一并匯入出讓方個人賬戶。

2、股權轉讓的稅費

股權轉讓發生的個人所得稅由出讓方自行承擔，由標的公司代扣代繳。印花稅等其他政府部門要求繳納的費用由雙方協商承擔。

【審查要素】

1、轉讓價格及價款支付是核心條款。轉讓價格可能存在如下幾種依據：

①通常以目標公司的真實價值為基準，即上年度的資產總值為定價依據，一般應當審計。應當注意，出讓方股東是否實繳資本？實繳比例？另外是否存在已經決議分配但還未分配的公司盈余。

②以雙方協商一致價格為準，應當注意的是價格是否過分低于真實價格？依照我國現行稅制，股權轉讓所得需要交納所得稅，市場監管部門有權就股權轉讓價格重新核定，過低的價格通常會被要求補稅。

③以工商登記為準，這是采用最廣泛的。但是在認繳制下，由于股東可能未足額出資，按照注冊資本定價也有失公允，受讓方愿意溢價受讓除外，出讓方則無法避免納稅義務。

2、支付方式也是重點審核要點，特別是標的公司情況復雜、轉讓金額較大時，通常采用分期付款方式，款項通過第三方監管或采用聯名賬戶方式。

3、股權轉讓的溢價部分是需要依法繳納所得稅的，故應明確轉讓價格是否含稅。

第五條 過渡期安排

雙方一致同意，本協議項下轉讓股權計算價格所依據的目標公司最后一期財務報表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權轉讓計價基準日的目標公司的財務報表中所列的各項數據是雙方議定股權轉讓價格的依據。

本協議所涉股權在工商行政管理機關作出變更登記之日為股權交割之日。

本協議自受讓方實際經營之日至股權交割日之間的期間為過渡期間。

目標公司在過渡期產生的債權債務及虧損均由受讓方享有及承擔。

出讓方謹此向受讓方承諾在過渡期內，出讓方應促使及確保目標公司在未經受讓方事先書面同意的情況下不得：

（1）變更目標公司的注冊資本、投資總額；

（2）處置公司的資產和設備；

（3）在目標公司的業務和資產之上新增任何留置權、產權負擔、質押、抵押或其他第三方權利或權益；

（4）向任何第三方借貸或提供保障或擔保、保證或其他擔保權益；

（5）訂立任何不公平及嚴苛的協議，而其在出讓方知悉的范圍內，可合理預測將會對目標公司與有關關聯公司的整體業務造成那些重大利潤影響；

（6）訂立任何重大的合約，參與、作出或承擔任何重大的投資、合資、交易等，作出任何資本承擔或承擔任何或然負債；

（7）致使其業務或資產的保險協議無效；

（8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項下的任何權利；

（9）修訂公司章程，但因本協議約定的股權轉讓所需的修訂除外；

（10）進行不利于受讓方的人員變動、升職或調整薪酬水平，就目標公司的員工福利，目標公司不應就公司業務：

a、支付或同意支付任何紅利，大幅度增加或同意大幅度增加被轉讓員工的工資率、薪水、福利或其他報酬；

b、為不當辭退支付賠償金或支付任何法定的離職補償金，長期服務補償或為不合理的辭退支付補償金，根據任何勞動保護法規，為了恢復任何前任離職員工的職務或重新聘用前任員工而支付任何其他款項；

c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例；

（11）在非通常業務中（通常業務中的債權追償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款要求或爭議作出妥協、和解、放棄或免除任何權利。

過渡期內，出讓方訂立任何業務經營協議，需經受讓方審核或同意。

【審核要素】

當標的公司情況復雜、投資金額較大時，上述所列的情形都可能導致標的公司的基本面發生重大變化，產生公司價值貶損。作為受讓方，還可以約定更多約束性條款。

第六條 目標公司的交割事項

目標公司的完整運營權交割發生在交割日。在交割日，出讓方應向受讓方完成目標公司完整運營權的交割，包括實際交割目標公司的運營權，受讓方實際接管目標公司，取得目標公司的協議、文件、管理憑證、財務資料、公司審批文件等所有資料，根據本協議履行股權轉讓交割的義務，包括但不限于向受讓方交付以下資料（完整運營權）：

(1)一份經其執行董事核證的關于同意轉讓目標公司股權并簽訂本協議的股東會決議；

（2）目標公司關于批準目標股權轉讓的股東會決議；

（3）目標公司關于修改公司章程和股東名冊的決議；

（4）所涉及目標公司的各項批文、執照、登記文件、銀行開戶許可證、對外貿易經營者登記備案表及從事目標公司業務所必需的證照、登記和許可；

（5）目標公司的公章、財務專用章、協議專用章以及其他專門用途的公章，在所有銀行及其他金融機構或者第三方預留的法定代表人、財務負責人、經辦人印鑒以及其他經營管理和對外聯絡所使用的印鑒（包括簽名章等）；

（6）目標公司所有銀行帳號、證券賬戶、基金帳戶以及目標公司在任何金融機構所開立的其他所有賬戶的相關協議、賬戶卡、密碼、預留印鑒、最近一期對帳單；

（7）目標公司持有的不動產權證、各種特種設備的證照、固定資產及知識產權權利證照等；

（8）目標公司的財務賬冊、憑證、各種財務報表等全部財務資料。

【審核要素】

上述要求通常是在股權全部轉讓或大部分轉讓時需要的條款，即公司控制權發生轉移，其所對應的控制公司的權力憑證也應當一并轉移，轉移前后應妥善保管。如果只是轉讓小部分股權，則無需上述條款。

第七條 陳述與保證

(一)出讓方承諾并保證：

1、目標公司系依據中華人民共和國法律設立并存續的合法公司，其所作的設立及變更等事項均合法有效。

2、出讓方所出讓的股權及出讓行為均依據公司章程之規定及其他股東同意，獲得董事會的批準，并取得其他股東放棄優先購買權的聲明。

3、出讓方承諾在目標公司的經營過程中，遵守中華人民共和國法律，依法經營，不存在任何違反公司法、勞動法、稅務法、會計法、外匯法的情況。

4、出讓方合法擁有對目標公司項下之目標股權，已經足額繳納認繳的出資，享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權利，具有以其自身名義轉讓目標股權的權利能力和行為能力，目標股權無任何瑕疵。

5、出讓方所轉讓的股權及目標公司存在或正在進行的任何訴訟、仲裁或權利請求，或者即將發生的前述任何影響權利的事由均已向受讓方披露。

6、目標公司及所轉讓的目標股權均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協議義務的履行事由。

7、出讓方保證其就該股權及全部資產之背景及目標公司在基準日所披露的資產、負債以及財務狀況已作了全面、真實的披露，沒有隱瞞任何對受讓方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。

8、出讓方在本協議簽訂前已就員工安置、勞動報酬、社會保險福利等勞動人事作出了合法安排，不存在影響本次交易或存在潛在對受讓方及目標公司經營管理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費或補償金的情況已全部真實披露。

9、出讓方承諾就此項交易，向受讓方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向受讓方出示、移交之全部資料均真實、完整、合法、有效，對業務協議、資產和債務、行政處罰、訴訟和仲裁以及員工情況，均進行了詳盡、全面、完整的披露，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。否則自愿承擔相應法律責任。

10、承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產；維護目標公司的現狀，防止目標公司資產價值減少。

11、對于收購協議內容及本次收購行為以及所提供的一切資料，負有保密義務。

（二）受讓方承諾并保證：

1、受讓方自愿受讓出讓方轉讓之全部股權及全部資產。

2、受讓方擁有全部權力訂立本協議，不存在任何法律上的障礙或限制。

3、 受讓方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。

4、受讓方保證對出讓方如實披露的負債及賠償承擔全部清償責任，受讓方不要求出讓方對公司現有及以后的經營虧損或負債承擔賠償責任。

【審查要素】

基于股權轉讓，特別是對外轉讓的權利不對等，即使經過盡職調查也可能存在遺漏及隱瞞，所以通常使用“陳述與保證”條款作為兜底條款；如若發生爭議，作為主張權利的協議依據。應當注意：出讓方的合法性，避免有隱名股東、顯名股東的潛在爭議，目標公司是否或然債務或其他未能披露的隱患。

第八條 違約責任

1、出讓方違反本協議約定的第二條先決條件及第八條陳述與保證，或者在本協議簽訂后不及時協助受讓方辦理股權變更登記的，按照投資總額的20%承擔違約金；如違約金不足以彌補受讓方損失的，受讓方有權另行主張；

2、受讓方未按本協議之約定按時、足額履行付款義務的，按照每日萬分【】支付向出讓方支付滯納金；逾期超過30日，出讓方有權訴請人民法院主張解除協議。

第九條 不可抗力

不可抗力，是指協議訂立時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災害、如臺風、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行為，如征收、征用、騷亂等社會異常事件以及法律法規的重大變更，導致履行本協議成為不可能或不必要。

任何一方由于不可抗力的原因不能履行協議時，應在事件發生48小時內向對方通報不能履行或不能完全履行的理由，在取得有關主管機關證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行協議，并根據情況可部分或全部免予承擔違約責任。

任何不可抗力事件導致的延遲超過連續60天的話，協議雙方應通過友好協商的方式解決本協議未來履行的事宜，或者任何一方可以通過書面通知的方式送達另一方終止本協議。

第十條 保密條款

任何一方對其在本協議磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密；除非是：（1）法律法規要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。

第十一條 管轄法律及爭議之解決

履行本協議及其本協議附件所適用的準據法是中華人民共和國法律。其所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成的提交目標公司所在地人民法院訴訟解決。

第十二條 協議修改與補充

本協議之修改、變更、補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本協議附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。

第十三條 通知

根據本協議發出的任何批準、證書、同意、決定、通知、索賠要求、法律程序文件或其他通訊應以簡體中文撰寫并以書面形式送達本協議寫明的地址，任何一方變更地址或聯系方式的，應即時以明確的書面方式通知，任何通知或文件均以送達至對方后的第二日生效。

第十四條 協議之生效

本協議經雙方簽字或簽字蓋章后即產生法律效力。

如果標的公司含有國有股份，應當依照相關法律法規履行轉讓程序。

第十五條 附則

本協議一式四份，雙方各執一份，標的公司一份存檔，一份交市場監管部門備案使用。

【以下無正文】

【此為XXX1與上海DEF科技公司的股權轉讓協議簽署頁】

受讓方（簽字）： 出讓方（簽字）：

法定代表人： 法定代表人：

日期：年 月 日 日期：年 月 日