引言：

根據我國公司法司法解釋三第二十四條第三款的規定，實際出資人請求公司變更股東，簽發出資證明書、記載于股東名稱、記載于公司章程并辦理登記機關登記，即實際出資人顯名的，需經其他股東過半數同意。那此處的其他股東是否包括名義股東？

案例來源：廣東省高級人民法院（2023）粵民再420號股東資格確認糾紛

廣東省高院裁判要旨

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十四條第三款規定，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。上述規定是為了維護有限責任公司的人合性，避免既有股東與實際出資人顯名之后產生沖突，影響公司經營的穩定性。

但名義股東并非公司真正投資人，僅為實際出資人的代持股權主體，實際出資人顯名時應予以配合，其無權提出異議。因此，上述規定中的“其他股東”是指名義股東以外的股東，即實際出資人請求公司辦理顯名登記時無需征得名義股東的同意。

案情簡介

2023年4月2日，健泰公司（甲方）與周偉雄、李藝（乙方）簽訂協議書一份，載明鑒于樊容帶、樊容添、周偉雄、李藝四人系甲方的實際股東，現各股東在甲方經營過程中產生了不能協調的分歧，甲方已不能按現狀繼續經營，經充分協商，在平等自愿的基礎上就周偉雄、李藝退股事宜達成如下協議，雙方確認乙方占有甲方50%的股權，甲方完成內部清算后，對乙方享有的50%股權進行分割，雙方同意內外賬交由國家認可的清算公司進行清算。后雙方未能順利完成清算。

2023年9月15日，周偉雄、李藝向中山市第一人民法院即本案一審法院提起訴訟，請求樊容帶、樊容添、健泰公司支付退股結算款698363.25元及利息。樊容帶、樊容添、健泰公司在該案中提起反訴。2023年1月16日，一審法院作出（2023）中一法坦民二初字第389號民事判決，認定周偉雄、李藝與樊容帶、樊容添于2023年5月13日簽訂的健泰公司分拆協議無效，判決駁回周偉雄、李藝的訴訟請求，同時駁回樊容帶、樊容添、健泰公司的反訴請求。2023年10月11日，健泰公司注冊資本從50萬元變更為220萬元。

后，周偉雄、李藝于2023年1月8日將健泰公司作為被告，樊容帶、樊容添作為第三人，向中山市第一人民法院提起股東資格確認之訴，要求被告健泰公司確認周偉雄的股東身份及40%的持股比例，將其記載于健泰公司股東名冊，并進行工商登記；確認李藝的股東身份及10%的持股比例，將其記載于健泰公司股東名冊，并進行工商登記。一審法院經審理判決駁回原告訴請后，原告向廣東省中山市中級人民法院上訴，二審法院經審理后駁回上訴，維持原判。于是，周偉雄、李藝向廣東省高級人民法院申請再審。

法院觀點

一審法院觀點：

周偉雄、李藝作為實際出資人并未在工商行政部門登記，故周偉雄、李藝系隱名股東。《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十四條第三款規定：“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”

本案中，健泰公司股東樊容帶、樊容添不同意將實際出資人的持股比例記載于股東名冊并登記，因未經公司其他股東半數以上同意，故周偉雄、李藝的該項主張，不符合法律規定，一審法院不予支持。

二審法院觀點：

本案為股東資格確認糾紛。周偉雄、李藝以其兩人為健泰公司隱名股東請求顯名而提起本案訴訟，健泰公司、樊容帶、樊容添確認周偉雄、李藝為健泰公司的隱名股東。故周偉雄、李藝上訴主張本案糾紛并非隱名股東要求顯名，而實為健泰公司未及時為其兩人辦理股東登記手續導致，與事實不符，其該點上訴意見二審法院予以駁回。

依據《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規定(三)》第二十四條第三款規定“實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。”健泰公司股東樊容帶、樊容添不同意健泰公司將周偉雄、李藝記載于股東名冊并辦理工商登記，故周偉雄、李藝的訴訟請求，不符合法律規定，予以駁回。

再審法院觀點：

根據2023年4月2日健泰公司與周偉雄、李藝簽訂的協議書，以及健泰公司、樊容帶、樊容添在一、二審庭審中的陳述，周偉雄、李藝系健泰公司的實際出資人，兩人在2023年10月10日前持股比例合計為50%。樊容帶、樊容添作為健泰公司的名義股東，對上述事實知情并予以認可。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十四條第三款規定，實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。上述規定是為了維護有限責任公司的人合性，避免既有股東與實際出資人顯名之后產生沖突，影響公司經營的穩定性。

但名義股東并非公司真正投資人，僅為實際出資人的代持股權主體，實際出資人顯名時應予以配合，其無權提出異議。因此，上述規定中的“其他股東”是指名義股東以外的股東，即實際出資人請求公司辦理顯名登記時無需征得名義股東的同意。本案中，樊容帶、樊容添所持健泰公司100%股權中的50%系代周偉雄、李藝持有，樊容帶、樊容添相對周偉雄、李藝而言屬于顯名股東，周偉雄、李藝請求公司辦理顯名登記時，無需征得樊容帶、樊容添的同意。

據此，周偉雄、李藝作為健泰公司的實際出資人，請求健泰公司辦理顯名登記及相應持股比例，符合法律規定，本院予以支持。二審適用上述規定駁回周偉雄、李藝的訴訟請求，屬于適用法律錯誤，本院予以糾正。

再審判決：撤銷一審、二審判決，該判支持周偉雄、李藝的訴訟請求

律師觀點

本案中，健泰公司名義股東為樊容帶、樊容添，對外登記持有健泰公司100%的股權。但根據健泰公司與周偉雄、李藝簽訂協議書，樊容帶、樊容添、周偉雄、李藝四人系健泰公司的實際股東，周偉雄、李藝持有健泰公司50%的股權。

通過上述協議，健泰公司及名義股東樊容帶、樊容添均認可隱名股東周偉雄、李藝持有健泰公司50%股權的事實。隱名股東周偉雄、李藝在公司未履行減資程序或清算程序的情況下，起訴要求健泰公司支付退股款及利息，顯然違反了股東不得抽逃出資、公司資本維持原則，被法院駁回。

周偉雄、李藝不得已啟動了股東資格確認之訴。雖在一二審中，名義股東均以周偉雄、李藝未實際出資且無股權轉讓等法律行為為由，否認其股東資格。但，健泰公司及周偉雄、李藝已通過書面協議方式，確認了周偉雄、李藝隱名股東的身份。

根據自認原則，一、二審法院對公司及名義股東的上述抗辯，未進行實質審理。故一二審法院最終以實際出資人要求顯名，需經其他股東過半數同意，而本案中股東樊容帶、樊容添持股100%，不同意周偉雄、李藝顯名，故不符合公司法司法解釋三第二十四條第三款的規定，駁回了原告訴請。

本案中，樊容帶、樊容添既實際持有健泰公司50%的股權，又作為名義股東，代周偉雄、李藝持有50%的股權，基于樊容帶、樊容添的特殊身份，導致一二審法院與再審法院出現不同的判決結果。

如按照一、二審的觀點，將樊容帶、樊容添同時具備名義股東身份的情況下，作為其他股東，有權對隱名股東的顯名提出異議的話，將導致隱名股東權益無法得到保障和救濟，違背了有限公司維護人合性的立法本意，故，名義股東在實際投資人顯名事項上沒有表決權，且應配合名義股東辦理相關登記事項。