對(duì)于何為內(nèi)幕信息以及敏感期的起始時(shí)點(diǎn)如何認(rèn)定，我國(guó)證券法律規(guī)范并未給出明確的答案。在司法實(shí)踐中，亦沒(méi)有明確統(tǒng)一的判斷標(biāo)準(zhǔn)。本文通過(guò)對(duì)證券會(huì)作為一起內(nèi)幕交易行政處罰案件，從行政執(zhí)法機(jī)關(guān)的視角，對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行探究和分析。

一、裁判精要

內(nèi)幕信息敏感期通常是指內(nèi)幕信息自形成至公開的期間。影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。內(nèi)幕信息的公開，是指內(nèi)幕信息在國(guó)務(wù)院證券、期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體披露。內(nèi)幕信息包含兩大特性：“未公開性”和“重大性”，“重大性”是認(rèn)定內(nèi)幕信息的關(guān)鍵。內(nèi)幕信息重大性標(biāo)準(zhǔn)在我國(guó)證券法理論上一直存在“價(jià)格敏感標(biāo)準(zhǔn)”與“理性投資人標(biāo)準(zhǔn)”的討論。“價(jià)格敏感標(biāo)準(zhǔn)”認(rèn)為相關(guān)信息要具有重大性則必須對(duì)證券價(jià)格有顯著影響。目前，我國(guó)內(nèi)幕信息重大性認(rèn)定采取的是價(jià)格可能敏感性標(biāo)準(zhǔn)。

二、案件事實(shí)

2023年4月30日，證監(jiān)會(huì)作出〔2023〕31號(hào)《行政處罰決定書》認(rèn)定蘇立華存在以下違法事實(shí)：

（一）內(nèi)幕信息的形成過(guò)程及知情人

孔德永曾任浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司（現(xiàn)已更名為浙江祥源文化股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)家文化）的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、實(shí)際控制人，萬(wàn)家文化多次嘗試在資本市場(chǎng)并購(gòu)重組。

2023年9月25日，上海快屏網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海快屏）首席執(zhí)行官陸浩、上海圓點(diǎn)資產(chǎn)管理有限公司研究員易盛與孔德永、原上海哥倫比亞大學(xué)研究員陳超在杭州市見(jiàn)面，開始洽談雙方合作事宜。

2023年10月28日，萬(wàn)家集團(tuán)（甲方）與上海快屏（乙方）簽署了《萬(wàn)好萬(wàn)家集團(tuán)有限公司與上海快屏網(wǎng)絡(luò)科技有限公司之保密協(xié)議》，協(xié)議第2頁(yè)記載“甲方或其指定第三方擬收購(gòu)乙方100%股權(quán)”。

2023年12月31日，萬(wàn)家集團(tuán)與上海快屏及其股東上海智碧投資管理中心（有限合伙）、上海尚陌投資管理中心（有限合伙）、上海哆快投資管理中心（有限合伙）簽訂《股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)略合作備忘錄》，約定萬(wàn)家集團(tuán)擬提議萬(wàn)家文化以不低于上海快屏2023年度承諾凈利潤(rùn)（7,000萬(wàn)元）15倍市盈率的價(jià)格購(gòu)買上海快屏100%股權(quán)，即成交金額將不低于10.5億元，占萬(wàn)家文化2023年12月31日經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額（19.22億元）的比重超過(guò)50%。協(xié)議核心條款收購(gòu)標(biāo)的（上海快屏100%股權(quán)）、交易價(jià)格（15倍市盈率）等，與2023年9月30日孔德永發(fā)送的版本沒(méi)有重大變化。

2023年4月11日，“萬(wàn)家文化”緊急停牌。

2023年4月12日，萬(wàn)家文化發(fā)布重大事項(xiàng)停牌公告。

2023年4月23日，萬(wàn)家文化發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。根據(jù)公告，公司正在籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

2023年6月18日，萬(wàn)家文化披露《浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司關(guān)于審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告》（臨2023-040），公告中披露了重組框架方案，涉及收購(gòu)上海快屏100%股權(quán)信息。

2023年7月23日，萬(wàn)家文化公告了《浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱《收購(gòu)預(yù)案》），調(diào)整標(biāo)的公司商業(yè)模式為經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，估值從預(yù)估的10億調(diào)整成3.7億。

根據(jù)萬(wàn)家集團(tuán)與上海快屏于2023年12月31日簽訂的《股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)略合作備忘錄》，萬(wàn)家集團(tuán)擬提議萬(wàn)家文化購(gòu)買上海快屏100%股權(quán)的成交金額將不低于10.5億，占萬(wàn)家文化2023年12月31日經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額（19.22億元）的比重超過(guò)50%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，上述交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)萬(wàn)家文化于2023年7月23日披露的《收購(gòu)預(yù)案》，上海快屏100%股權(quán)預(yù)估值為3.7億元，占萬(wàn)家文化2023年12月31日經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額（19.22億元）的比重為19.25%，占凈資產(chǎn)（17.18億元）的比重為21.54%。參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2條第二項(xiàng)規(guī)定，“交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上的，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元”的，屬于“應(yīng)當(dāng)披露的交易”。

因此，無(wú)論按《股權(quán)收購(gòu)戰(zhàn)略合作備忘錄》還是《收購(gòu)預(yù)案》，萬(wàn)家文化購(gòu)買上海快屏100%股權(quán)均屬于“應(yīng)當(dāng)披露的交易”，具有重大性，屬于《中華人民共和國(guó)證券法》（2023年修正，以下簡(jiǎn)稱原證券法）第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的重大事件。

2023年6月18日萬(wàn)家文化披露《浙江萬(wàn)好萬(wàn)家文化股份有限公司關(guān)于審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告》（臨2023-040）之前，萬(wàn)家文化和萬(wàn)家集團(tuán)從未披露過(guò)上述收購(gòu)信息，上述信息具有未公開性。

綜上，本案所涉萬(wàn)家文化擬收購(gòu)上海快屏100%股權(quán)在公開披露前屬于原證券法第七十五條第二款第一項(xiàng)所規(guī)定的內(nèi)幕信息。2023年9月30日至2023年6月18日為內(nèi)幕信息的敏感期。孔德永作為萬(wàn)家文化及萬(wàn)家集團(tuán)的董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，為萬(wàn)家文化收購(gòu)上海快屏事項(xiàng)的主導(dǎo)人員，為內(nèi)幕信息知情人。

（二）蘇立華內(nèi)幕交易“萬(wàn)家文化”及孔德永在重大信息公開前建議他人買賣證券情況

（1）內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)蘇立華與孔德永存在聯(lián)絡(luò)

蘇立華2002年至2023年4月系萬(wàn)家集團(tuán)下屬浙江萬(wàn)家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司員工。在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，多次與孔德永聯(lián)絡(luò)，并交易“萬(wàn)家文化”。

2023年10月8日下午16點(diǎn)08分，蘇立華與孔德永進(jìn)行了通話聯(lián)系。2023年10月11日15點(diǎn)52分，蘇立華向孔德永發(fā)送微信征求買入建議（內(nèi)容為：“孔總，咱家股票，現(xiàn)在價(jià)位可以買點(diǎn)嗎？”）。2023年12月14日13點(diǎn)31分08秒，孔德永給蘇立華發(fā)送短信：“買點(diǎn)吧”。

（2）“蘇立華”賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“萬(wàn)家文化”的情況

2023年10月9日至12月29日，“蘇立華”賬戶買入“萬(wàn)家文化”290,280股，成交金額6,475,605.2元；賣出“萬(wàn)家文化”290,280股，成交金額7,177,037.2元，獲利687,838.22元。

2023年9月30日，“蘇立華”證券賬戶資金余額為11.28萬(wàn)元。10月8日上午9點(diǎn)56分，該賬戶轉(zhuǎn)出資金10.8萬(wàn)元，轉(zhuǎn)出后賬戶余額僅為0.48萬(wàn)元，當(dāng)天下午16點(diǎn)08分蘇立華與孔德永通話聯(lián)系。10月9日，蘇立華向其證券賬戶轉(zhuǎn)入1000元，當(dāng)天即買入“萬(wàn)家文化”400股，成交金額5700元。10月9日至10日，蘇立華父親“蘇某豐”銀行賬戶分兩次向蘇立華三方存管賬戶轉(zhuǎn)入548萬(wàn)元。10月11日15點(diǎn)52分，蘇立華向孔德永發(fā)送微信征求買入建議，10月12日、15日和21日，蘇立華分三次向證券賬戶轉(zhuǎn)入190萬(wàn)元，且于10月12日后，頻繁大量買入“萬(wàn)家文化”。12月14日13點(diǎn)31分08秒，孔德永給蘇立華發(fā)送短信：“買點(diǎn)吧”，接收短信后，蘇立華繼續(xù)交易“萬(wàn)家文化”。

以上事實(shí)，有萬(wàn)家文化相關(guān)公告、協(xié)議、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、通訊記錄、微信記錄、短信記錄、證券賬戶資料、證券交易記錄、銀行資金流水、MAC地址等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

根據(jù)蘇立華的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)原證券法第二百零二條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定：沒(méi)收蘇立華違法所得687,838.22元，并處以1,375,676.44元罰款，罰沒(méi)款共計(jì)2,063,514.66元；

蘇立華不服被訴處罰決定，向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議。證監(jiān)會(huì)于2023年9月29日作出〔2023〕101號(hào)行政復(fù)議決定（以下簡(jiǎn)稱被訴復(fù)議決定），根據(jù)《中華人民共和國(guó)行政復(fù)議法》第二十八條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，決定維持被訴處罰決定書對(duì)蘇立華作出的行政處罰。

2023年，蘇立華對(duì)處罰決定及復(fù)議決定不服，向一審法院提起行政訴訟，請(qǐng)求撤銷被訴處罰決定中針對(duì)其的部分及被訴復(fù)議決定。

三、爭(zhēng)議焦點(diǎn)

（一）萬(wàn)家文化擬收購(gòu)上海快屏100%股權(quán)是否屬于內(nèi)幕信息

根據(jù)原證券法第七十三條、第七十六條第一款、第二百零二條之規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券價(jià)格有重大影響的信息公開前，利用該信息買賣該證券的行為，構(gòu)成內(nèi)幕交易違法行為。原證券法第七十五條第一款規(guī)定，證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。該條第二款第一項(xiàng)規(guī)定，本法第六十七條第二款所列重大事件屬內(nèi)幕信息。本案中，“萬(wàn)家文化擬收購(gòu)上海快屏100%股權(quán)”系原證券法第六十七條第二款第二項(xiàng)規(guī)定的公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)決定，屬于可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，故證監(jiān)會(huì)認(rèn)定該信息在公開前構(gòu)成原證券法第七十五條第二款第一項(xiàng)所規(guī)定內(nèi)幕信息，并無(wú)不當(dāng)。蘇立華主張?jiān)撔畔⒉粚儆趦?nèi)幕信息的上訴理由缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。

（二）蘇立華是否實(shí)施了內(nèi)幕交易行為

內(nèi)幕信息敏感期通常是指內(nèi)幕信息自形成至公開的期間。影響內(nèi)幕信息形成的動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，其動(dòng)議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時(shí)間，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時(shí)。內(nèi)幕信息的公開，是指內(nèi)幕信息在國(guó)務(wù)院證券、期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的報(bào)刊、網(wǎng)站等媒體披露。本案中，2023年9月30日，孔德永向易盛、周虹發(fā)送了萬(wàn)家文化與上海快屏合作的《保密協(xié)議》與《合作框架協(xié)議20230929》。周虹將上述協(xié)議轉(zhuǎn)發(fā)給了陸浩。根據(jù)該協(xié)議，萬(wàn)家文化擬通過(guò)支付現(xiàn)金并發(fā)行股份的方式購(gòu)買交易對(duì)手方乙、丙、丁及戊四方持有的標(biāo)的公司的100%股權(quán)，收購(gòu)按照“目標(biāo)公司2023年度實(shí)際凈利潤(rùn)（需由甲方聘請(qǐng)的具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)）以不低于15倍市盈率的價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)……”。該時(shí)點(diǎn)屬于影響內(nèi)幕信息形成的籌劃初始時(shí)間。2023年6月18日，萬(wàn)家文化發(fā)布公告，披露了重組框架方案，涉及收購(gòu)上海快屏100%股權(quán)信息，該時(shí)點(diǎn)系該內(nèi)幕信息的公開時(shí)間。故被訴處罰決定認(rèn)定該內(nèi)幕信息敏感期為2023年9月30日至2023年6月18日，并無(wú)不當(dāng)。蘇立華與內(nèi)幕信息知情人孔德永在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)多次頻繁聯(lián)系，聯(lián)系內(nèi)容中涉及征求買入建議等內(nèi)容，且買入時(shí)點(diǎn)與聯(lián)系時(shí)點(diǎn)高度吻合，同時(shí)存在頻繁大量、集中轉(zhuǎn)入資金、借款、全倉(cāng)買入等交易行為明顯異常的情形，證監(jiān)會(huì)提供的證據(jù)已達(dá)到清楚而有說(shuō)服力的證明標(biāo)準(zhǔn)，足以認(rèn)定蘇立華利用其知悉的涉案內(nèi)幕信息實(shí)施了交易行為。

最終，一審法院認(rèn)定了蘇立華利用內(nèi)幕信息進(jìn)行了交易，獲取了非法利益，證監(jiān)會(huì)對(duì)其處罰并無(wú)不當(dāng)。

四、相關(guān)觀點(diǎn)

（一）內(nèi)幕信息是確定內(nèi)幕交易行為的核心要件，對(duì)內(nèi)幕信息的認(rèn)定直接涉及對(duì)整個(gè)內(nèi)幕行為的認(rèn)定。通常認(rèn)為內(nèi)幕信息包含兩大特性：“未公開性”和“重大性”，“重大性”是認(rèn)定內(nèi)幕信息的關(guān)鍵。內(nèi)幕信息重大性標(biāo)準(zhǔn)在我國(guó)證券法理論上一直存在“價(jià)格敏感標(biāo)準(zhǔn)”與“理性投資人標(biāo)準(zhǔn)”的討論。“價(jià)格敏感標(biāo)準(zhǔn)”認(rèn)為相關(guān)信息要具有重大性則必須對(duì)證券價(jià)格有顯著影響，“理性投資人標(biāo)準(zhǔn)”認(rèn)為重大性的判斷應(yīng)當(dāng)以相關(guān)信息是否很可能對(duì)理性投資者的決策產(chǎn)生重要影響為標(biāo)準(zhǔn)。從我國(guó)《證券法》及證監(jiān)會(huì)的法律實(shí)踐來(lái)看，我國(guó)內(nèi)幕信息重大性認(rèn)定采取的是價(jià)格可能敏感性標(biāo)準(zhǔn)，而該可能性的判斷基于的是具有獨(dú)特投資偏好的理性投資者視角。

（二）內(nèi)幕信息形成時(shí)間的標(biāo)準(zhǔn)具有形式主義與實(shí)質(zhì)主義之分，行政機(jī)關(guān)與司法機(jī)關(guān)的認(rèn)定立場(chǎng)較為模糊。形式主義是指內(nèi)幕信息的形成時(shí)間以該重大事項(xiàng)已經(jīng)落實(shí)到具體的實(shí)質(zhì)性操作階段或者實(shí)施一定的程序性舉措，如雙方簽訂合同、召開會(huì)議討論等具體措施來(lái)確定。實(shí)質(zhì)主義是指內(nèi)幕信息形成的時(shí)間并不要求該重大事項(xiàng)必須落實(shí)到具體的實(shí)質(zhì)性操作階段或者舉措，而是根據(jù)該重大事項(xiàng)是否已經(jīng)初步確定，總體方向不會(huì)有所改變，僅是具體細(xì)節(jié)作修訂。總體來(lái)看，證監(jiān)會(huì)、司法機(jī)關(guān)往往采取實(shí)質(zhì)主義的立場(chǎng)，以“某事項(xiàng)是否已經(jīng)進(jìn)入一定的實(shí)質(zhì)性操作階段并且具有很大的實(shí)現(xiàn)可能性”為判斷基準(zhǔn)。

（三）泄露內(nèi)幕信息的人為泄密人，收到內(nèi)幕信息的人為受密人。受密人的責(zé)任應(yīng)當(dāng)源于泄密人責(zé)任，受密人知道或應(yīng)當(dāng)知道相關(guān)非公開信息系違法泄漏，才應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。而泄密人的泄密是否違法，應(yīng)當(dāng)視其泄漏行為是否違反受信義務(wù)或非公開信息本身是否系非法獲取。我國(guó)證監(jiān)會(huì)先根據(jù)異常交易確認(rèn)可能的內(nèi)幕交易人，再根據(jù)交易人的人際關(guān)系、通訊紀(jì)錄等尋找可能的泄密人；在無(wú)法認(rèn)定泄露行為本身的存在時(shí)，就單純的認(rèn)定交易人是通過(guò)“聯(lián)絡(luò)、接觸”內(nèi)幕信息知情人而非法獲取并利用了信息。在涉及交易人是內(nèi)幕信息知情人的家人時(shí)，證監(jiān)會(huì)經(jīng)常直接推定知情人存在過(guò)失性泄露、甚至推定知情人對(duì)配偶或兄弟姐妹故意直接泄露。

（四）我國(guó)刑法規(guī)定了內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪和利用未公開信息交易罪。通常認(rèn)為，泄露行為成立以信息接受者實(shí)際從事有關(guān)的交易活動(dòng)為必要。如果信息接受者能被認(rèn)定為非法獲取內(nèi)幕信息的人員，其再次泄露并導(dǎo)致他人從事有關(guān)交易活動(dòng)的，即構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪，不受泄露層級(jí)的限制。內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取內(nèi)幕信息的人員向他人泄露內(nèi)幕信息，并與他人合謀共同利用該信息從事相關(guān)交易活動(dòng)的，應(yīng)以內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪論處。

五、實(shí)務(wù)建議

隨著我國(guó)證券市場(chǎng)法律法規(guī)的不斷完善，行政機(jī)關(guān)以及司法機(jī)關(guān)執(zhí)法監(jiān)督的不斷強(qiáng)化，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的違法或犯罪成本越來(lái)越高，不斷對(duì)內(nèi)幕信息知情人員發(fā)了強(qiáng)有力的警示。

故而，就上市公司而言，務(wù)必要嚴(yán)格按照證券監(jiān)管規(guī)則，依法嚴(yán)格進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記管理和信息披露，對(duì)于內(nèi)幕信息知情人員務(wù)必要牢固樹立遵法守經(jīng)理念，不進(jìn)行內(nèi)幕交易，對(duì)于一般投資者而言，理性進(jìn)行證券交易，對(duì)涉嫌內(nèi)幕交易的行為及時(shí)進(jìn)行舉報(bào)。

六、關(guān)聯(lián)法條

（一） 證券法 第五十條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。

第五十一條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（三）發(fā)行人控股或者實(shí)際控制的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（四）由于所任公司職務(wù)或者因與公司業(yè)務(wù)往來(lái)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；

（五）上市公司收購(gòu)人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；

（六）因職務(wù)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（七）因職責(zé)、工作可以獲取內(nèi)幕信息的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員；

（八）因法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易或者對(duì)上市公司及其收購(gòu)、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內(nèi)幕信息的有關(guān)主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員；

（九）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的可以獲取內(nèi)幕信息的其他人員。

第五十二條 證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。

本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。

第五十三條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。

內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十一條 證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。

違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。

（二） 關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定

（三） 刑法 第一百八十條 證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對(duì)證券、期貨交易價(jià)格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

內(nèi)幕信息、知情人員的范圍，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定確定。

證券交易所、期貨交易所、證券公司、期貨經(jīng)紀(jì)公司、基金管理公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員以及有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員，利用因職務(wù)便利獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開的信息，違反規(guī)定，從事與該信息相關(guān)的證券、期貨交易活動(dòng)，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)重的，依照第一款的規(guī)定處罰。

（四）最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問(wèn)題的解釋