《民法典》第67條第2款：法人分立的，其權(quán)利和義務(wù)由分立后的法人享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)，但是債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的除外。

《公司法》第175條：公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

《公司法》第176條：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

本文分享公司分立的程序、效果和爭(zhēng)議解決。

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公司分立的基本概念。

公司分立，俗稱“公司拆分”或“公司分家”，指一家公司在不履行清算程序的情況下，分設(shè)為兩家以上公司的法律行為。

關(guān)于公司分立的法律規(guī)定，主要有上文列明的《民法典》和《公司法》的相關(guān)條文。

值得注意的是，雖然關(guān)于公司分立的法律條文不多，但公司分立在商業(yè)環(huán)境中，對(duì)資產(chǎn)重組、調(diào)整公司組織結(jié)構(gòu)、降低投資風(fēng)險(xiǎn)及解決股東爭(zhēng)議或股權(quán)糾紛中有大量應(yīng)用。

在《公司法》解釋（五）中有規(guī)定，處理有限責(zé)任公司股東重大分歧案件時(shí)，如能通過(guò)公司分立的方式解決分歧，法院應(yīng)予以支持。

公司分立一般包括新設(shè)分立和派生分立。

新設(shè)分立：分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司消滅。

派生分立：分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司繼續(xù)存在。

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公司分立的程序。

通過(guò)分解法律條文可知，公司分立的程序如下：

① 起草公司分立方案

如公司有董事會(huì)，由董事會(huì)起草；如公司有執(zhí)行董事，由執(zhí)行董事起草。

② 公布公司分立方案

雖然無(wú)明確法律規(guī)定提前公布分立方案，但公司分立屬公司重大事項(xiàng)，公司需要開(kāi)誠(chéng)布公地告訴全體股東，以充分準(zhǔn)備股東會(huì)的召開(kāi)。

③ 召開(kāi)股東會(huì)

依法召開(kāi)股東會(huì)，將公司分立及公司分立方案交由股東會(huì)商議，并經(jīng)過(guò)2/3以上表決權(quán)通過(guò)。

④ 保護(hù)異議股東

根據(jù)《公司法》規(guī)定，對(duì)公司分立事項(xiàng)有反對(duì)意見(jiàn)的股東，可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)該股東的股權(quán)。

⑤ 履行通知公告義務(wù)

為保護(hù)公司債權(quán)人，公司應(yīng)在作出決議后十日內(nèi)將公司分立事宜書面通知已知債權(quán)人，并在報(bào)紙上公告。

⑥ 分割公司財(cái)產(chǎn)

編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，按照分立方案，分割公司財(cái)產(chǎn)。

⑦ 辦理公司分立登記

根據(jù)分立方式的不同，辦理相應(yīng)設(shè)立、注銷或變更登記。

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公司分立的法律效果。

上文中提到的法律規(guī)定，涵蓋了公司分立的法律效果：

① 原公司的權(quán)利義務(wù)由分立后的公司概括承受。

② 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任；但公司在分立前與債權(quán)人達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。

③ 新設(shè)分立中，原公司消滅，無(wú)需經(jīng)過(guò)清算程序。

④ 原公司的股東按照決議的安排變成新設(shè)公司或存續(xù)公司的股東。

⑤ 分立后的新設(shè)公司與存續(xù)公司之間互相獨(dú)立，均為獨(dú)立法人。

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公司分立糾紛和爭(zhēng)議解決。

在公司分立中，常見(jiàn)的糾紛有以下兩種：

① 公司分立無(wú)效糾紛主張公司分立無(wú)效的主體可能為股東或債權(quán)人。

如股東認(rèn)為關(guān)于公司分立的股東會(huì)決議存在無(wú)效或可撤銷情形，進(jìn)而主張公司分立無(wú)效。
如債權(quán)人認(rèn)為，公司分立中未依法履行通知公告義務(wù)致使合法權(quán)益受損，進(jìn)而主張公司分立無(wú)效。

② 公司分立未按照分立計(jì)劃執(zhí)行導(dǎo)致的糾紛如公司的股東會(huì)決議及分立程序都沒(méi)有問(wèn)題，但是相關(guān)方未按照分立計(jì)劃執(zhí)行或拖延執(zhí)行。

該類糾紛一般發(fā)生在公司內(nèi)部，即股東之間因分立產(chǎn)生糾紛。

權(quán)利主體可以分立計(jì)劃或分立協(xié)議為基礎(chǔ)，主張相應(yīng)民事權(quán)利。但是，如果分立計(jì)劃或分立協(xié)議擬定的較為草率，則會(huì)給維權(quán)造成障礙。

綜合公司分立的概念、程序、效果和糾紛可知：

1、公司分立的程序，一個(gè)都不能少；

2、公司分立的協(xié)議或計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)具體可落地；

3、內(nèi)部糾紛可能造成兩敗俱傷；

4、債權(quán)人的合法權(quán)益不可回避。