甲方：

注冊號：

地 址：

法定代表人： 職 務：

乙方：

注冊號：

地 址：

法定代表人： 職 務：

為了順利完成 公司的股權交易及其資產交接手續，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》等法律法規的規定，在平等、自愿、誠實信用的基礎上，經過充分協商，簽署本協議。

第一條 定義和解釋

1.1 本協議中有與《股權交易合同》和/或《補充協議》相同的詞語，其定義和解釋保持不變。

1.2 新補充的定義和解釋

1.2.1 交易的標的：

1.2.2 交割：包括但不限于目標公司的資產和資料（不限于法律、財務、技術等）的移交、等一系列行為。

第二條 交割期

本協議簽字各方一致同意，目標公司交割起始日為 年 月 日，交割期為 天，本協議所約定的交割工作應在交割期內完成。

第三條 交割起始日前目標公司債務（含或有債務）處理

3.1 本協議項下的目標公司債務（含或有債務）是指：目標公司在股權交易完成前已經發生的，或者雖然在股權交易完成后發生但由股權交易完成前的公司行為（包括不作為）引發的債務、欠款、罰款、利息、滯納金、法律訴訟費用及其他權益負擔，包括但不限于：

3.1.1 目標公司尚未清償部分的款項和利息（如有），包括尚未清償的股東債務和非股東債務，股東既包括顯名股東也包括非顯名股東；

3.1.2 目標公司按照合同約定欠付或預收承包商或供貨商等合同主體的款項（包括但不限于工程款、貨款、履約保證金、質量保證金、賠償金等）；

3.1.3 交割起始日前因目標公司的財務處理（如未入賬資產稅前扣除）、稅費繳納（如增值稅、關稅、獲取各種證照應繳稅費等）和資產取得的合法性、有效性等引發的相關權力部門對目標公司的處罰、滯納金、索賠、法律訴訟、稅務糾紛等事項而產生但未清償的債務；

3.1.4 目標公司因勞動合同糾紛、欠付工資、用工等行為而產生的法律責任所引發的債務，包括但不限于罰款、補繳社會保險金、員工勞動合同解除產生的經濟賠償、員工工傷事故產生的經濟賠償等；

3.1.5 交割起始日之前，目標公司占用國家預算資金實施勘探并已與政府部門簽署補償協議但尚未支付完畢的債務；

3.1.6 目標公司交割起始日前與其他任何公司或個人簽訂任何形式的采購或銷售合同，或因這些合同不能履行導致的訴訟或賠償，或因要履行合同義務而導致交割起始日后目標公司利益的損失；

3.1.7 因目標公司在交割起始日前為其他任何公司或個人提供擔保而導致的目標公司應承擔的權益負擔。

3.2 交割起始日前目標公司債務（含或有債務）的處理方式

3.2.1 通過盡職調查、各方已確認的交割起始日前目標公司債務（含或有債務），甲方將從應付的轉讓價款總額中予以扣減。即，甲方應付的轉讓價款等于 。其中，參照對目標公司盡職調查和財務報告，在交割起始日前目標公司對股東（包括顯名股東和非顯名股東）的債務和尚未清償的非股東債務暫定為 。