案情簡介

2008年12月10日，超凡電器公司做出《股東會決議》，決定公司注冊資金由150萬元增加至1001萬元，時任股東朱誠志、王金良、郭祖玉的占股比例不變（仍為49％、26％、25％），三人的出資額則分別由原來的73.5萬元、39萬元、37.5萬元，增加至490.49萬元、260.26萬元、250.25萬元。該《股東會決議》落款處有“朱誠志、王金良、郭祖玉”簽名。后經司法鑒定，該《股東會決議》落款處“王金良”簽名非王金良本人所簽。該《股東會決議》作出后，相關增資款項被存入以朱誠志、王金良、郭祖玉名義在中旅電力支行處辦理的個人銀行結算賬戶中，后轉入超凡電器公司賬戶。經驗資后，超凡電器公司在工商部門辦理了增資工商登記。

2023年1月6日，王金良以朱誠志、崔愛玲為被告，超凡電器公司為第三人，以2023年3月13日超凡電器公司全體股東一致同意朱誠志、崔愛玲以100萬元價格受讓其在公司的全部股份，其退出公司，同日朱誠志向其出具了100萬元的借條，之后其已在工商部門辦理了向崔愛玲轉讓全部股權的手續，但朱誠志、崔愛玲未向其支付股權轉讓款為由，向該院提起訴訟，要求朱誠志、崔愛玲向其支付股權轉讓款100萬元。該院經審理后，于2023年3月30日作出（2023）豫0802民初57號民事判決，判決朱誠志、崔愛玲連帶支付王金良股權轉讓款100萬元。朱誠志、崔愛玲對該判決不服提起上訴，二審法院審理后，于2023年5月22日作出（2023）豫08民初1460號民事判決，判決駁回上訴，維持原判。

2023年6月12日，張長有以超凡電器公司、王金良、郭祖玉、靳素新（系郭祖玉之妻）為被告，以超凡電器公司欠其借款303.25萬元未還，王金良、郭祖玉系超凡電器公司抽逃出資的股東，應當在抽逃出資本息范圍內承擔補充賠償責任，靳素新系明知郭祖玉抽逃出資而受讓郭祖玉股權的股東，且亦未履行出資義務，應對郭祖玉的補充賠償責任承擔連帶責任為由，向焦作市中站區人民法院提起訴訟。焦作市中站區人民法院經審理后，于2023年10月20日作出（2023）豫0803民初521號民事判決，判決超凡電器公司償還張長有借款303.25萬元，王金良、郭祖玉分別在2212600元、2127500元及利息范圍內就超凡電器公司對張長有的債務不能清償部分承擔補充賠償責任，靳素新對郭祖玉的上述債務承擔連帶賠償責任。

后經二審、再審至河南高院。

河南高院再審認定的事實除與一、二審一致外，另查明：1.2008年11月8日超凡電器公司召開了股東會議,全體股東朱誠志、郭祖玉、王金良均在股東會會議紀要上簽字，該會議第四項約定“為了公司對外形象的宣傳，公司股東決定,按原投資比例籌措資金850萬元，資金到位后，先增補注冊資金。2.超凡電器公司提交的工商登記檔案中七份新證據，證明，超凡電器公司增資1001萬元后，王金良在2011年3月10日、2011年6月8日、2023年3月18日三次《公司章程》中均簽字確認王金良繳付股權出資分別為260.26萬元、250.25萬元、250.25萬元，并委托王貴玲辦理超凡電器公司變更手續。再審庭審中，各方當事人均認可注冊資金的增資是虛假的。3.張長有訴超凡電器公司及其股東一案，二審法院作出（2023）豫08民終2358號民事判決后，王金良、郭祖玉、靳素新申請再審，本院已作出（2023）豫民申3709號民事裁定，指令二審法院再審該案。

爭議焦點

案涉2008年12月10日超凡公司增資的股東會決議是否成立。

訴訟及判決

一、訴訟請求

（一）起訴請求（王金良提起）

1、依法確認超凡電器公司2008年12月10日增資股東會決議不成立；

2、依法確認超凡電器公司通過一般結算賬戶進行驗資行為違法且無效；

3、依法確認中旅電力支行開設王金良存款賬戶71×××47和郭祖玉個人賬戶71×××63系冒名開設，其行為違規，開設賬戶行為與王金良和郭祖玉無關，對其不產生法律效力；

4、依法確認超凡電器公司增資驗資行為系公司實際控制人朱誠志個人所為，與王金良、郭祖玉無關。鑒定費3000元由超凡電器公司和朱誠志負擔。

二、判決結果

（一）一審法院判決

1、駁回王金良的訴訟請求。

2、本案訴訟費400元，由王金良負擔。

（二）二審法院判決

1、撤銷焦作市解放區人民法院（2023）豫0802民初2926號民事判決；

2、超凡電器公司2008年12月10日股東會決議不成立；

3、駁回王金良的其他訴訟請求

（三）再審法院判決

1、撤銷河南省焦作市中級人民法院（2023）豫08民終3353號民事判決；

2、維持焦作市解放區人民法院（2023）豫0802民初2926號民事判決。

一審案件受理費400元，二審案件受理費400元，共計800元，由王金良負擔。

律師評析

2023年6月19日，王金良提起本案訴訟，認為2008年12月10日超凡電器公司作出《股東會決議》不成立，其簽名不是其本人所簽。雖然，經司法鑒定，王金良的簽字并非其本人所簽。但該事實并不能否認《股東會決議》的效力。從超凡電器公司歷次召開增資注冊資金的股東會及辦理變更登記手續，以及王金良股權被崔愛玲收購等事實，可以認定王金良在2008年12月10日以后對增資《股東會決議》履行了追認、確認等法律簽字程序。根據《民法通則》第66條規定“沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后的行為,只要經過被代理人的追認,被代理人才承擔民事責任。未被追認的行為，由行為人承擔責任。本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作出否認表示的，視為同意”。通過以上事實可以看出，本案是超凡電器公司增資后歷經十年之后王金良才起訴的，案涉增資的股東會決議上王金良的簽字雖然不是其本人所簽，但通過股權轉讓協議其認可出資200多萬元,王金良也因為股權增資后崔愛玲未履行支付轉讓款提起訴訟，可以認定其對增資的事實進行了追認且在此基礎上進行股權轉讓。王金良現以股東會議沒有召開、其名字不是其本人簽字為由，主張確認股東會決議無效，理由不能成立。2008年12月10日超凡電器公司《股東會決議》另外兩名股東朱誠志、郭祖玉也在2008年12月10日股東會決議上親筆簽字,簽字人數和股權比例均超過三分之二，故王金良是否對股東會決議進行投票并不影響股東會最終決議結果，故其訴訟請求不能成立。

本案當中股東會決議上簽字系非本人簽字，但為何該股東會決議仍然有效，主要是因為該案當中股東默認了簽字并且就該份文件主張了權利。