印章管理對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)至關(guān)重要司法實(shí)踐中

若公章使用不夠規(guī)范

有時(shí)會(huì)導(dǎo)致加蓋公章的文書(shū)喪失法律效力

本文梳理總結(jié)了四個(gè)最常見(jiàn)的用章問(wèn)題

希望對(duì)各位讀者有所幫助

01

僅有法定代表人或代理人的簽字，合同未加蓋公章的，能否認(rèn)定為是公司的行為？

根據(jù)簽字等同于蓋章的規(guī)則，加之蓋章問(wèn)題的本質(zhì)在于是否有代表權(quán)或代理權(quán)，故只要有證據(jù)證明法定代表人或代理人是以公司名義而非自身名義簽訂合同的，就應(yīng)認(rèn)定為是公司行為，由公司承擔(dān)法律后果。

02

先在空白合同書(shū)上加蓋公章，后確定合同內(nèi)容的，公章顯示的公司應(yīng)否作為合同主體承擔(dān)責(zé)任？

通常情況下，是先有合同條款后加蓋公章，故加蓋公章的行為除了表明是公司行為外，往往還有對(duì)合同條款予以確認(rèn)的性質(zhì)。但在空白合同上加蓋公章的場(chǎng)合，則是先加蓋公章后有合同內(nèi)容。此時(shí)，務(wù)必要嚴(yán)格考察空白合同持有人與公司之間是否具有代理關(guān)系，來(lái)綜合認(rèn)定合同效力是否及于公司。

空白合同持有人確實(shí)具有代理權(quán)，或足以使交易相對(duì)人相信其具有代理權(quán)的，在空白合同上添加的合同條款效力及于公司。反之，僅僅根據(jù)持有蓋章的空白合同這一事實(shí)，尚不足以認(rèn)定其具有代理權(quán)，應(yīng)按無(wú)權(quán)代理規(guī)則處理。

03 公章的種類(lèi)與文件的種類(lèi)是否必須要相匹配？

公章種類(lèi)很多，常見(jiàn)的有公章、財(cái)務(wù)章、合同專用章、發(fā)票專用章。原則上，公章的種類(lèi)與文件的種類(lèi)要相匹配，在最高法院（2023）民申字第1號(hào)陳某某與國(guó)本建設(shè)有限公司、中太建設(shè)集團(tuán)股份有限公司民間借貸合同糾紛中，最高人民法院認(rèn)為，當(dāng)事人在借款合同上加蓋具有特定用途的公司項(xiàng)目資料專用章，超越了該公章的使用范圍，在未經(jīng)公司追認(rèn)的情況下，不能認(rèn)定借款合同是公司的意思表示。

該觀點(diǎn)總體可值贊同，但尚須追根溯源。之所以不認(rèn)可超出公章特定用途的蓋章行為的效力，本質(zhì)上并非公章本身代表了某種意思表示，而是因?yàn)樯w章之人缺乏代理權(quán)。反之，如果蓋章之人確有代理權(quán)的，即便超出公章的使用范圍，亦不宜認(rèn)定合同無(wú)效。

故公章須與文書(shū)種類(lèi)相匹配的要求，并非絕對(duì)。即便考慮此種要求，實(shí)務(wù)中仍需要考慮交易習(xí)慣，盡可能保護(hù)相對(duì)人的合理信賴。借款合同加蓋公司項(xiàng)目資料專用章固然不太符合交易習(xí)慣，但如加蓋的是財(cái)務(wù)章，似亦在情理之中。故在匹配度的認(rèn)定上，還要根據(jù)通常的交易觀念從寬予以認(rèn)定。

04

能否以與備案公章不符為由就認(rèn)定某一枚公章是假公章？

司法實(shí)踐中，公司通常以涉案的某一枚公章為假公章為由提出合同不成立或無(wú)效的抗辯，理由則往往是與備案公章不符。公章的備案，既有公安機(jī)關(guān)的備案，也有工商管理部門(mén)的備案。就民商事審判來(lái)說(shuō)，更多地涉及工商管理部門(mén)的備案問(wèn)題。

公司使用備案過(guò)的公章，即便該公章實(shí)際上已經(jīng)廢棄不用了，只要相對(duì)人信賴該枚公章仍在使用的，法律就要保護(hù)此種信賴。但要求相對(duì)人在任一交易活動(dòng)中都去核查公章的真?zhèn)危遣环辖灰妆憬菰瓌t的，因此，相對(duì)人不應(yīng)負(fù)有審核某一公章是否為備案公章的義務(wù)。

故在公司使用備案公章以外的其他公章場(chǎng)合，法院不能以相對(duì)人未盡審核義務(wù)為由，就認(rèn)定公司的該枚公章為假公章，除非公司能夠舉證證明該枚公章確實(shí)是偽造的、廢棄不用的公章。當(dāng)然，相對(duì)人也可以通過(guò)舉證證明公司使用的該枚備案公章以外的公章，曾在此前的交易中或者在與其他的交易中使用過(guò)等事實(shí)，證明該枚公章就是公司的公章。

與公章備案相似的是預(yù)留印鑒。所謂預(yù)留印鑒，是指存款人在銀行開(kāi)立銀行結(jié)算賬戶時(shí)留存的、憑以辦理款項(xiàng)支付結(jié)算的權(quán)利證明，也是開(kāi)戶銀行收付結(jié)算的審核依據(jù)。預(yù)留印鑒約束的對(duì)象主要是銀行，對(duì)交易當(dāng)事人并無(wú)拘束力。在存款人預(yù)留印鑒的情況下，銀行未盡審核義務(wù)，因向他人付款導(dǎo)致存款人損失的，應(yīng)根據(jù)約定承擔(dān)繼續(xù)付款責(zé)任。