限售股是短期內被限制不能在證券流通市場上進行流通的股票。限售股主要包括：1、由于上市公司進行股權分置改革過程中，由原非流通股轉變而來的有限售期的流通股，這種股票稱為“股改限售股”，也稱為“大小非”；2、由于新股首次公開發行上市而造成的短期限售股；3、由于上市公司定向增發或實施股權激勵等原因形成的限售股；4、財政部、稅務總局、法制辦以及證監會共同確定的其他限售股。

一、增值稅

按增值稅政策規定，企業轉讓上市公司股票，不論是流通股還是限售股，均應按照“金融商品轉讓”繳納增值稅，銷售額為賣出價扣除買入價后的余額。其計算公式如下：銷售額=（賣出價-買入價）。企業如果是一般納稅人，則適用6%的稅稅率；如果是小規模納稅人，則適用3%的征收率。但對個人、證券投資基金等，享受免征增值稅優惠政策。

在買入價與賣出價的確認上，根據《國家稅務總局關于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務總局公告2023年第53號）規定，公司首次公開發行股票并上市形成的限售股，以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉股，以該上市公司股票首次公開發行的發行價為買入價。賣出價為賣出原價，不應扣除傭金、印花稅及其他費用。納稅義務發生時間為限售股所有權轉移的當天。轉讓限售股出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。

新三板市場屬于全國性的非上市股份有限公司的股權交易平臺，目前交易形式有協議轉讓和做市交易，兩者在流動性上存在一定的差異。在總局進一步明確前，視為股權轉讓，暫不征收增值稅。但在有的地方明確要繳納增值稅。如：湖北省12366：全國中小企業股份轉讓系統簡稱“新三板”，是經國務院批準設立的證券交易市場。在“新三板”掛牌的股票，具有等分化、可交易、公允定價等特點，屬于有價證券。企業轉讓“新三板”掛牌的股票，應按照“金融商品轉讓”繳納增值稅。目前全國各地稅務機關對新三板公司股權轉讓存在兩種不同征稅情況：一種認為要征收增值稅；另一種觀點認為不需要征收增值稅。針對此類新三板掛牌企業的股權轉讓今后需要國家層面進行統一明確。

二、企業所得稅

企業轉讓限售股所取得的收入，應當并入企業的應稅收入計算繳納企業所得稅額。轉讓限售股的收入為扣除限售股原值和合理稅費后的余額。其計算公式為：限售股轉讓收入=賣出價-（股權原值+合理稅費）如果企業不能提供或所提供的限售股原值憑證，不能準確計算該限售股原值的，主管稅務機關應當按該限售股轉讓收入的15%，確定為該限售股原值和合理稅費。 對于企業代持的限售股，其轉讓收入也應當計入企業的應稅收入，計算交納企業所得稅。

三、個人所得稅

對個人轉讓限售股取得的所得，應按照“財產轉讓所得”，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。限售股轉讓收入，是指轉讓限售股股票實際取得的收入。限售股原值，是指限售股買入時的買入價及按照規定繳納的有關費用。合理稅費，是指轉讓限售股過程中發生的印花稅、傭金、過戶費等與交易相關的稅費。即：應納稅所得額=限售股轉讓收入-(限售股原值+合理稅費)；應納稅額=應納稅所得額×20%。

提醒：持有限售股時要注意保留原值憑證，如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。

四、印花稅

個人轉讓限售股需要交印花稅。具體規定如下：（1）對買賣、繼承、贈與所書立的A股、B股股權轉讓書據的出讓方按1‰的稅率征收證券（股票）交易印花稅，對受讓方不再征稅。（2）在全國中小企業股份轉讓系統買賣、繼承、贈與股票所書立的股權轉讓書據，依書立時實際成交金額，由出讓方按1‰的稅率計算繳納證券（股票）交易印花稅。注意：即便出讓方為小規模納稅人，也不能享受減半征收印花稅。

作者：紀宏奎 中匯武漢稅務師事務所十堰所