最近嘉律幫兩家企業做股權激勵方案，都被董秘不約而同問到這個問題。嘉律認為，股權激勵與PE投資有一相似之處：員工在入股時也像外部投資人一樣關心未來如何退出。如果沒有搞清楚退出方案，員工可能就會擔心持有公司股權的風險。

股權激勵對員工來說，未來收益可能來源于兩方面：一是公司分紅的收益；一是公司股權交易變現的收益。第一種分紅收益，對于現金流和利潤好的企業，是可行的；但是通常來看，公司股權上市交易的收益更為重要，因為上市后通常公司股票能有比較高的市場溢價，很多激勵對象甚至能夠通過證券市場的減持變現實現財富自由。那么，激勵對象如何在證券市場減持變現呢？

首先，是要區分直接持股和間接持股。對于激勵對象直接持股的情形，在相關股權激勵鎖定期屆滿后，激勵對象可自行在二級市場上減持股權。而對于激勵對象通過員工持股平臺間接持股的情形，在相關股權激勵鎖定期屆滿后，激勵對象要通過兩個步驟才能減持激勵股權：第一步，員工持股平臺在二級市場上減持激勵股權；第二步，是員工持股平臺通過定向分配、定向減資、退伙等合法途徑將相關款項支付給激勵對象。

其中，在第二步中，員工持股平臺通過何種途徑將相關減持款項定向分配給激勵對象，是值得探討的問題。因為無論是公司型還是合伙企業型的員工持股平臺，均主要通過分紅程序向激勵對象支付相關款項，原則上員工持股平臺應當按照出資比例向激勵對象進行分紅，如果公司章程或合伙協議有約定不按持股比例分配的，可以遵從其約定。因此，公司在籌劃股權激勵計劃時，即應當在員工持股平臺的公司章程、合伙協議或與激勵對象簽署的激勵協議中明確約定相關分紅規則，為上市后的激勵對象減持激勵股權提供規則支持。

這里，嘉律從實踐經驗出發，要提示各位通過持股平臺做股權激勵的擬上市公司，由于激勵對象可能人數較多，在股票鎖定期屆滿后，各激勵對象的減持需求不同，可能會在不同時間點向公司提出減持的要求。實踐中，一般是公司董秘在具體負責持股平臺的減持事宜，這些個性化的減持需求可能讓董秘工作量大增，一時應付不過來。這就需要在制定股權激勵計劃和與激勵對象簽署激勵協議時，提前設計好減持規則。嘉律提供一個范本供參考：

若XX公司成功上市后：

公司可以根據公司整體安排以及資本市場的情況，在公司上市后統一安排持股平臺一次性減持或分次減持，并將減持所得收益向全體激勵對象按各激勵對象在持股平臺中享有的權益比例進行分配，激勵對象應遵守公司的相關安排。

在公司未統一安排持股平臺一次性減持或分次減持時，激勵對象擬減持激勵股權的，經激勵對象提前通知公司，公司有權在符合公司整體安排并且在滿足相關法律法規的前提下，減持持股平臺持有的公司股份并將減持所得收益向激勵對象進行分配，激勵對象應遵守公司的相關安排。