21世紀經(jīng)濟報道記者 張賽男 上海報道

隨著全面注冊制改革方案的正式發(fā)布，2月17日，滬深交易所分別發(fā)布與全面實行股票發(fā)行注冊制相配套的業(yè)務規(guī)則、指引及指南。相關(guān)業(yè)務規(guī)則涵蓋了全面實行注冊制下發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易組織管理和投資者保護等環(huán)節(jié)的主要制度安排。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，在主板首發(fā)發(fā)行承銷機制較以往的主要差異、新老銜接的過渡安排方面等，兩大交易所都作了重點介紹。

采納市場主體相關(guān)建議

上交所本次正式發(fā)布26部業(yè)務規(guī)則，包括已公開征求意見的《上海證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等9部主要業(yè)務規(guī)則，還包括17部配套業(yè)務細則、指引和業(yè)務指南。

具體來看，共包括4大類別：

第一，11部發(fā)行上市審核類規(guī)則，分別為首發(fā)、再融資、并購重組、優(yōu)先股等發(fā)行上市審核規(guī)則，以及與發(fā)行上市審核配套的申請文件受理、現(xiàn)場督導、業(yè)務咨詢溝通等指引和指南。第二，6部發(fā)行承銷類規(guī)則，包括首發(fā)和再融資發(fā)行承銷業(yè)務細則，以及網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行業(yè)務細則、自律委員會工作規(guī)則和上市公告書指引。

第三，2部持續(xù)監(jiān)管類規(guī)則，即主板股票上市規(guī)則和重大資產(chǎn)重組指引。

第四，7部交易組織和管理類規(guī)則，分別是交易規(guī)則、融資融券交易細則、轉(zhuǎn)融通證券出借交易辦法、主板和科創(chuàng)板異常交易監(jiān)控細則、注冊制下股票和存托憑證暫不作為股票質(zhì)押回購和約定購回交易標的證券的通知以及主板風險揭示書必備條款指南。

深交所正式發(fā)布30部業(yè)務規(guī)則及指南，除了前期發(fā)布的16部征求意見的業(yè)務規(guī)則外，還包括11部業(yè)務細則和3部業(yè)務指南，著重明確發(fā)行上市審核、發(fā)行承銷、持續(xù)監(jiān)管、交易等環(huán)節(jié)需要細化的相關(guān)制度安排，以強化規(guī)則協(xié)同性和可操作性，完善更加清晰、簡明、友好的規(guī)則體系，夯實全面實行注冊制改革平穩(wěn)落地的制度基礎(chǔ)。

在相關(guān)規(guī)則征求意見階段，滬深交易所都收到了積極的市場反饋。

截至2月8日，上交所共收到各類市場主體提出與規(guī)則相關(guān)的具體意見建議128條，采納30余條，主要涉及延長再融資、重組中介機構(gòu)工作底稿報送時間、優(yōu)化主板回撥機制和網(wǎng)下投資者報價行為規(guī)范等方面。未采納意見，有的屬于執(zhí)行層面問題，將在規(guī)則實施中予以落實；有的屬于理解層面問題，后續(xù)將通過加大培訓宣傳力度等方式予以明確；有的仍存在較大爭議，后續(xù)將深入研究論證。

深交所共收到意見建議141條，吸收采納合理可行的意見建議36條，其中回應了相關(guān)主體關(guān)注相對集中的問題。

如優(yōu)化發(fā)行承銷定價配售機制，當主板發(fā)行網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，繼續(xù)保持新股發(fā)行整體向網(wǎng)上投資者傾斜，同時適度調(diào)低網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥比例，平衡不同投資者合理訴求。又如，完善受理環(huán)節(jié)的程序和時限要求，新增首發(fā)、再融資、重組等申請受理階段延期補正安排，將相關(guān)工作底稿提交時間由5個工作日延長至10個工作日，為中介機構(gòu)履職盡責提供必要便利。

上交所主板網(wǎng)上申購單位調(diào)整為500股

市場較為關(guān)注的是，在全面注冊制改革之后，主板首發(fā)發(fā)行承銷機制較改革前存在哪些差異。

以上交所為例，本次發(fā)布實施的《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》，一體適用于主板和科創(chuàng)板。按照市場化、法治化的改革方向，結(jié)合存量板塊的特點，改革完善了主板發(fā)行承銷制度，復制推廣了前期試點注冊制實踐經(jīng)驗，調(diào)整優(yōu)化了定價配售等機制安排。與改革前相比，主板首發(fā)發(fā)行承銷機制主要差異如下：

一是定價機制方面。明確新股發(fā)行價格、規(guī)模主要通過市場化方式?jīng)Q定。發(fā)行規(guī)模較小的企業(yè)，繼續(xù)保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優(yōu)化網(wǎng)下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發(fā)布投資風險特別公告等機制。明確可以對網(wǎng)下發(fā)行采取搖號限售或比例限售，進一步加大網(wǎng)下投資者報價約束。

二是申購配售方面。將主板網(wǎng)上投資者新股申購單位由1000股調(diào)整為500股，與科創(chuàng)板保持一致。明確在網(wǎng)上申購倍數(shù)較高時，在確保較大比例新股向網(wǎng)上投資者發(fā)行基礎(chǔ)上，將主板回撥后比例上限從90%調(diào)至80%。根據(jù)發(fā)行數(shù)量差異，明確戰(zhàn)略配售規(guī)模與參與投資者家數(shù)安排。

三是風險防控方面。完善超額配售選擇權(quán)實施機制。新增市場重大變化情況下應對機制，允許發(fā)行人和主承銷商要求網(wǎng)下投資者繳納一定數(shù)量保證金，明確投資者棄購數(shù)量較大可以二次配售。

深交所明確未盈利企業(yè)上市條件

值得注意的是，此次深交所還發(fā)布了關(guān)于未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)事宜的通知，主要有三個方面安排：一是細化未盈利企業(yè)行業(yè)范圍，包括先進制造、互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)；二是明確未盈利企業(yè)上市條件，啟用“預計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元”上市標準；三是做好相關(guān)規(guī)則銜接，《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》中同步取消了關(guān)于紅籌企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)申請在創(chuàng)業(yè)板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

深交所表示，在2023年創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制落地之初，深交所制定了未盈利企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市的標準及監(jiān)管制度，為未盈利企業(yè)上市預留了空間；同時，考慮到市場實際情況，按照“穩(wěn)中求進”原則，當時明確了暫不實施的過渡期安排。

創(chuàng)業(yè)板試點注冊制實施兩年多來，發(fā)行上市審核工作有序推進，市場運行總體平穩(wěn)，市場結(jié)構(gòu)和生態(tài)持續(xù)優(yōu)化，創(chuàng)業(yè)板實施未盈利企業(yè)上市標準時機已經(jīng)成熟。一是不同類型的高新技術(shù)企業(yè)、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)利用創(chuàng)業(yè)板發(fā)展壯大的愿望持續(xù)增強。其中包括不少創(chuàng)新屬性較強但尚未實現(xiàn)盈利的企業(yè)提出到創(chuàng)業(yè)板上市融資的需求，需要擴大創(chuàng)業(yè)板包容性和覆蓋面，更好服務科技自立自強。二是未盈利企業(yè)發(fā)行上市監(jiān)管的基礎(chǔ)日益牢固。近年來，深交所持續(xù)提升發(fā)行上市審核工作質(zhì)效，豐富審核監(jiān)管經(jīng)驗，強化上市公司和證券交易日常監(jiān)管效能，為支持未盈利企業(yè)發(fā)行上市打下堅實基礎(chǔ)。

做好新老銜接

為做好發(fā)行上市審核工作有序銜接、平穩(wěn)過渡，上交所將于2023年2月20日至3月3日，接收主板首發(fā)、再融資、并購重組在審企業(yè)申請，并按在中國證監(jiān)會的審核和受理順序接續(xù)審核。自2023年3月4日始接收主板新申報企業(yè)申請。科創(chuàng)板申報受理和審核工作正常推進，在審企業(yè)應于2023年3月10日前提交符合新規(guī)的專項說明和核查意見，并在下一次問詢回復或者更新財報時提交更新版申請文件。

深交所將于2023年2月20日至3月3日，接收中國證監(jiān)會深市主板首發(fā)、再融資、并購重組在審企業(yè)提交的相關(guān)申請；2023年3月4日起，深交所開始接收主板新申報企業(yè)提交的相關(guān)申請。

創(chuàng)業(yè)板申報受理和審核工作正常推進。同時，在審企業(yè)應當于2023年3月10日前，提交符合新規(guī)則的專項說明和核查意見，并在下一次回復問詢或者更新財報時提交更新后的申請文件。2023年2月17日起，主板企業(yè)首次公開發(fā)行證券取得注冊批復且尚未啟動發(fā)行的，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)首次公開發(fā)行證券、主板和創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券尚未啟動發(fā)行的，適用發(fā)布后的發(fā)行承銷類相關(guān)規(guī)則，由深交所履行發(fā)行承銷監(jiān)管程序。其他情形按照原規(guī)則開展發(fā)行承銷工作。

查看相關(guān)規(guī)則全文可點擊：深圳證券交易所——全面注冊制規(guī)則指南發(fā)布

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