今天分享公司章程中對股權轉讓的特殊約定

《公司法》第七十一條規定了有限責任公司股權轉讓的相關事宜，

第一款規定了有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或部分股權。

第二款規定了股東向股東之外的人轉讓股權的條件。如需過半數股東同意，轉讓時應提前征求其他股東同意，如：其他股東30日內未回復，視為同意。其他股東過半數不同意轉讓的，不同意的股東應當購買，不購買視為同意轉讓。

第三款規定股東的優先購買權。

第四款規定了“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”本條第四款賦予了公司章程對于股權轉讓的特殊約定，因此不少有限責任公司的章程中對于股權轉讓作出了特殊的規定，如“離職退股”。

特別是對于通過實行股權激勵計劃實現員工持股的。那么，如果該員工因為自己原因提出離職離開公司，或者員工因違反公司的相關規定而被開除而離開公司，亦或者該員工因被追究刑事責任而不能繼續在公司工作，亦或者在發生意外傷亡等原因，需要發生退股的情況。

也有的有限責任公司在設立公司時的股東協議或設立章程中，明確股東需要全職在公司上班工作，如果離開了公司，就需退股的約定。就是所謂的“強制離職股東退股”約定是否有效，是否會侵害股東對股權在處分權。

股權屬于《民法典》中具有綜合性質的權利，是受法律保護的。同時股權是比較特殊的權利，包含了財產性權利，也包含了身份性質的權利。

《公司法》第七十一條中賦予公司章程的自行約定的權限，同時對于該條款的性質，應屬于公司章程中協議性質的條款，不屬于自治性的條款，對于該等的強制退股等條款，應取得所有股東的同意，而不能實行資本多數決來通過強制退股的章程條款。

因此，公司章程可以規定強制退股條款，但必須取得全體股東的同意，在公司設立時進行詳盡的約定，設立公司時的首份章程應取得所有股東的同意，同時約定該條款的修訂應取得所有股東的同意。

在實行股權激勵過程中釋放的股權吸收股東的，應在股權激勵方案中進行明確約定，在簽訂的股權激勵協議中也進行相關的約定。

這樣相關的強制退股的約定，方能有效，方能實現公司設置該條款的初衷。