司法鑒定簽字不是本人筆跡，為何法院推定當(dāng)事人是授權(quán)他人代簽？

一

在民事訴訟中，關(guān)于筆跡鑒定，很多當(dāng)事人是有很深的誤解的。

誤解之一：認為是不是自己的簽字，一定能夠被鑒定出來。

事實上，并不是這樣的。

誤解之二：認為只要鑒定出不是自己的簽字，這份有簽字的文件或者合同協(xié)議就與自己無關(guān)。

事實和法律上，也不是這樣的。

過去，我曾經(jīng)提到過一些涉及司法鑒定筆跡的案例，很多的案例已經(jīng)顯示，僅僅是司法鑒定出不是自己的筆跡，并不能因此簡單地就否定掉這份文件或協(xié)議對自己的法律約束力。

特別是在股東除名類糾紛案件中，原告認為自己是被冒用身份被登記為某公司的股東，于是向法院提起訴訟要求法院判決去除股東身份。

此類案件的原告，很多都是將證據(jù)的重心全部都放在了筆跡鑒定上面，認為只要那些公司設(shè)立有關(guān)的文件、公司章程、股東會決議上的自己名字的簽字鑒定出來不是自己的筆跡，就可以勝訴了。

可是，這樣的觀點往往是得不到法院的支持的。法院認為，僅僅是公司設(shè)立文件上的簽字是他人代簽，是不能證明支持原告的訴訟請求的，因為現(xiàn)實上公司設(shè)立時由他人代簽字的情形并不少見，而且設(shè)立公司是需要股東的身份證原件的。

在上面這類案件中，原告可能只有拿出公司設(shè)立前自己的身份證曾經(jīng)被盜或者遺失的證據(jù)，才能有把握地取得勝訴，其他的證據(jù)要看法院的具體判斷了。

今天再來說一個關(guān)于筆跡鑒定相關(guān)的案子，是一個涉及股權(quán)代持關(guān)系的案子，因此法院的分析推斷時，是以實際出資人的行為去推斷協(xié)議上名義股東簽字的有效性。這個比較特別，分享于此。

二

李某、葉某，兩人之間有股權(quán)代持關(guān)系。

李某是明面上的甲公司的股東，葉某是實際出資人。

李某雖然是明面上的股東，但是基本上不參與公司日常的經(jīng)營管理。葉某雖然不是明面上的股東，卻實際上參與公司的經(jīng)營管理。也就是說，在這個股權(quán)代持關(guān)系中，李某，除了掛名之外，不參與任何其他的活動。

由于實際出資人（或者說隱名股東）葉某，一直在參與公司的經(jīng)營管理，所以，葉某的這個身份其實在公司股東內(nèi)部不算是“隱”的，是得到了所有股東在行為上的確認的。

2023年5月18日，A公司通過增資入股的方式進入了甲公司，成為甲公司的新股東。A公司與公司其他股東簽訂了《增資協(xié)議》。

A公司的這次增資入股甲公司，是一種風(fēng)險投資的行為，目標(biāo)是協(xié)助甲公司上新三板。所以，在《增資協(xié)議》的《補充協(xié)議》中，規(guī)定了“業(yè)績承諾與補償”和“股權(quán)回購”的條款。

其中，“股權(quán)回購”條款的內(nèi)容，就是那種常見的內(nèi)容樣式，即有下述任一情況的，A公司有權(quán)要求甲公司其他股東以現(xiàn)金方式按照A公司要求全部或部分回購A公司持有的甲公司股份：

甲公司2023年注冊用戶數(shù)少于8,000萬人、2023年凈利潤未達到3,000萬元的業(yè)績承諾指標(biāo)； 甲公司未于2023年2月30日前向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司遞交申請掛牌的相關(guān)材料； 未于2023年6月30日前實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌；未達到上述承諾的任一業(yè)績指標(biāo)； 甲公司2023年度凈資產(chǎn)收益率低于12%； 未于2023年2月30日前申報掛牌；決定中止新三板掛牌運作； 甲公司或?qū)嶋H控制人被發(fā)現(xiàn)從事嚴(yán)重違反法律和法規(guī)的行為等，A公司有權(quán)在上述任一事項發(fā)生之日起兩個月內(nèi)提出書面要求，要求甲公司其他股東以現(xiàn)金方式按照A公司要求全部或部分回購持有的甲公司股份； 回購金額的具體計算方式； A公司提出書面回購要求后，甲公司其他股東應(yīng)于30日內(nèi)將回購款項轉(zhuǎn)入A公司指定賬戶并完成股權(quán)回購、交割程序，甲公司其他股東保證積極履行回購義務(wù)； 甲公司其他股東愿意對增資協(xié)議以及補充協(xié)議中的承諾和相關(guān)責(zé)任承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保；

2023年，是新三板概念比較熱鬧的時間段。很多人和公司都沒搞清楚新三板和主板之間的區(qū)別就在急切地搞投融資，怕又失去風(fēng)口。就像本案中增資入股的A公司，也是錯誤地將上新三板理解為“上市”，“業(yè)績承諾與補償”和“股權(quán)回購”的條款也都是照抄對擬上市的企業(yè)的投資協(xié)議條款，這些都是不夠?qū)I(yè)的。

在《增資協(xié)議》和《補充協(xié)議》上，都有李某的簽字。李某，就是前面提到的，代持葉某股權(quán)的名義股東。

2023年，A公司依據(jù)上述《增資協(xié)議》和《補充協(xié)議》，將甲公司包括李某在內(nèi)的其他股東告上了法庭，要求執(zhí)行股權(quán)回購的條款，請求法院判決被告支付股權(quán)回購款。

三

早在2023年，A公司就以書面通知的方式要求甲公司其他股東回購股權(quán)，理由是：截至2023年5月，甲公司未達到《補充協(xié)議》約定的對賭條款要求，已觸及多項回購條件，按協(xié)議約定，A公司有權(quán)向其主張回購A公司持有的甲公司全部股權(quán)，要求其在30日內(nèi)支付寶A公司股權(quán)回購款1,683.95萬元。

2023年時，甲公司也向李某發(fā)送載明上述內(nèi)容的函件，寄送地址為杭州市某地址，所留手機號碼為其使用，但函件均因“名址有誤”被退回。后來庭審中，實際出資人葉某確認，那個地址是他的所在地，不是李某的。

葉某，在訴訟中，是以“第三人”的身份參加的，因為他與李某之間有代持股關(guān)系，案件的處理結(jié)果與之有直接的利害關(guān)系。

庭審中，李某、葉某申請對《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》中李某的簽名進行筆跡鑒定。

2023年4月9日，司法鑒定科學(xué)研究院出具司法鑒定意見書，鑒定結(jié)論為，李某、葉某再申請對《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》中“李某”的簽名進行筆跡鑒定，2023年4月9日，司法鑒定科學(xué)研究院出具司法鑒定意見書(司鑒院[2023]技鑒字第163號)，鑒定結(jié)論為，《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》中“李某”簽名并不是李某或葉某所寫中“李某”簽名并不是李某寫的，也不是葉某代簽的。

于是，這個筆跡鑒定出現(xiàn)的情況，成為了案件的爭議點之一，即李某、葉某二人是否是《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》的當(dāng)事人，是否受《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》的法律約束。假如不是，那么自然就不承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)。假如是，為什么？

四

對于這個爭議點，一審法院的認定如下：

……，對李某為甲公司顯名股東、葉某為隱名股東，兩者間為股權(quán)代持法律關(guān)系予以確認。 由于李某、葉某及曾某（曾某是甲公司股東和法定代表人）均確認李某并不參與公司經(jīng)營，故相應(yīng)股東權(quán)利的行使應(yīng)以葉某的意思表示為準(zhǔn)。 雖然筆跡鑒定結(jié)論表明《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》均非李某或葉某簽字，但一審法院結(jié)合查明的事實仍可推定涉案合同系葉某授權(quán)他人代為簽訂，《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》對其均具有約束力。理由如下： 其一，甲公司所涉股東簽名材料中多處存在非李某或葉某本人簽名的情況。曾某確認，因葉某及李某居住在外地，故應(yīng)由李某簽名的文件均系葉某授權(quán)甲公司人員代為簽字，涉案兩合同亦為葉某授權(quán)他人代為簽訂；而李某及葉某雖主張甲公司相關(guān)文件中有李某親筆簽名的文件，但經(jīng)法院多次釋明，李某及葉某均未指明由其本人簽字的具體文件名稱，無法提供已有的筆跡鑒定樣本；且從法院查明的情況來看，《增資協(xié)議》、甲公司于2023年2月16日形成的《臨時股東會決議》及于2023年5月23日形成的《股東會決議》、A公司成為甲公司股東所進行的工商登記文件上的簽字均非李某或葉某本人簽字，但葉某均未提出異議，可推定存在長期的由他人代為簽字的慣常作法，故涉案兩合同由葉某授權(quán)他人代簽存在較大可能。 其二，葉某對《補充協(xié)議》約定的內(nèi)容是明知的。葉某稱曾某僅通過電話告知其《增資協(xié)議》事宜，并不清楚《補充協(xié)議》內(nèi)容，但甲公司股東微信群內(nèi)容明確表明其知曉并參與討論了《補充協(xié)議》相關(guān)內(nèi)容，該事實與其陳述自相予盾；……，故法院對葉某稱其不知曉或不同意簽訂《補充協(xié)議》的意見無法采信。 其三，在《增資協(xié)議》及《補充協(xié)議》均非李某或葉某本人簽字的情況下，葉某僅確認《增資協(xié)議》的效力而否認《補充協(xié)議》的效力有違常理。綜上，法院推定涉案兩合同系葉某授權(quán)他人代為簽訂，其受《增資協(xié)議》與《補充協(xié)議》的約束。……

這個案件的二審法院在這個爭議問題上的觀點與一審法院是相同的。

五

這個案子比較特別的一點在于，判斷李某的意思表示，是以葉某的意思表示為準(zhǔn)的。只要確認葉某是知曉確認相關(guān)協(xié)議的，那么相關(guān)協(xié)議就對李某產(chǎn)生約束力。法院在這個案件中，運用這個邏輯進行推論，并不僅僅因為李某和葉某之間有股權(quán)代持關(guān)系，而是因為實際出資人葉某才是實際參與公司經(jīng)營管理的人，名義股東是不參與的。

實踐中，股權(quán)代持關(guān)系，會以兩種形態(tài)出現(xiàn)。一種是股權(quán)代持關(guān)系中的實際出資人，真的是“隱”的，是不參與公司經(jīng)營管理的，甚至是公司其他股東都不知道的。另一種就是本案中李某和葉某這種代持關(guān)系，葉某只是借了李某的一個掛名，除此以外，與通常的股東是沒有區(qū)別的。

另外，在此案中，在筆跡鑒定確認簽字不是李某和葉某所書寫的前提下，法院之所以有信心以推論的方式來推定李某和葉某受相關(guān)協(xié)議的約束，也并不單單是因為股權(quán)代持關(guān)系，更重要的是整個案件事實和證據(jù)表明，“葉某稱其不知曉或不同意簽訂《補充協(xié)議》的意見”是無法采信的，是不合常理的。