(上接C2版)

注1：參與比例上限根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第十九條“發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%”予以測算。

注2：前述專項資產管理計劃的募集資金規模和參與認購規模上限（不包含新股配售經紀傭金）的差額用于支付新股配售經紀傭金、管理費、托管費等相關費用，該安排符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等相關法律法規的要求。

共13人參與愛科科技員工資管計劃，參與人姓名、職務、是否為發行人董監高、繳款金額、認購比例等情況如下：

注1：愛科科技專項資管計劃總繳款金額為3,233萬元，其中用于參與本次戰略配售認購金額上限（不包含新股配售經紀傭金）不超過3,187萬元。

注2：最終認購股數待2023年3月8日（T-2日）確定發行價格后確認。

注3：方云科、王鵬、周云龍、吳云香為愛科科技高級管理人員，其余人員為愛科科技核心員工。

注4：豐云信息為愛科科技的全資子公司。

愛科科技員工資管計劃參與本次發行戰略配售已經發行人第二屆董事會第二次會議通過，并于2023年2月22日在中國證券投資基金業協會辦理了資產管理計劃備案。

（2）愛科科技員工資管計劃的實際支配主體

本所律師查閱了《富誠海富通愛科科技員工參與科創板戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同》（以下簡稱“《資產管理合同》”）。根據本所律師的核查，上海富誠海富通資產管理有限公司（以下簡稱“富誠資管”）作為資管計劃的管理人員享有的主要權利包括：（1）按照資產管理合同的約定，獨立管理和運用資產管理計劃財產；（2）按照資產管理合同的約定，及時、足額獲得管理人管理費用及業績報酬（如有）；（3）按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利；（4）根據資產管理合同及其他有關規定，監督托管人，對于托管人違反資產管理合同或有關法律法規規定、對資產管理計劃財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監會相關派出機構及中國證券投資基金業協會；（5）自行提供或者委托經中國證監會、中國證券投資基金業協會認定的服務機構為資產管理計劃提供募集、份額登記、估值與核算、信息技術系統等服務，并對其行為進行必要的監督和檢查；（6）以管理人的名義，代表資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利；（7）管理人有權根據市場情況對本資產管理計劃的總規模、單個投資者首次參與金額、每次參與金額及持有的本計劃總金額限制進行調整；（8）管理人有權對投資者進行盡職調查，要求投資者提供相關證明文件、資料，并在上述文件和資料發生變更時，及時提交變更后的相關文件與資料；（9）中國證券投資基金業協會將對備案材料進行復核，核查未通過的，將不予以出具備案證明，故本資產管理計劃存在備案期限延長或備案不通過的風險。屆時，管理人有權提前終止本計劃；（10）法律法規、中國證監會、中國證券投資基金業協會規定的及資產管理合同約定的其他權利。

根據本所律師的核查，愛科科技員工資管計劃的實際支配主體為其管理人富誠資管，并非發行人的高級管理人員。

綜上所述，本所認為，海通創新系依照法律程序設立且合法存續的有限責任公司，且海通創新系保薦機構海通證券的全資子公司，海通證券直接持有海通創新100%的股權；愛科科技員工資管計劃系發行人的高級管理人員、核心員工為參與本次戰略配售依照法律程序設立的專項資產管理計劃，符合《實施辦法》、《業務指引》的規定，海通創新、愛科科技員工資管計劃均具備參與本次發行戰略投資者配售的主體資格。

二、關于本次發行戰略投資者的選取標準

根據《配售方案》，本次發行戰略配售的戰略投資者配售數量、配售對象、配售規模、配售期限如下：

1、配售數量

發行人本次擬公開發行股票1,478.9598萬股，占本次發行后發行人股份總數的25%，全部為公開發行新股，發行人股東不進行公開發售股份，即本次發行不設老股轉讓。本次發行中，初始戰略配售發行數量為221.8438萬股，約占本次發行數量的15%。

2、配售對象

本次發行中，戰略投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況后綜合確定, 主要包括以下兩類：

（1）保薦機構相關子公司跟投：海通創新。

（2）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃：愛科科技員工資管計劃。

3、配售規模

（1）保薦機構相關子公司

根據《業務指引》，海通創新預計按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票數量5%的股票（即73.9479萬股）。因海通創新的最終認購數量與最終發行規模相關，主承銷商有權在確定發行價格后對海通創新的最終認購數量進行調整。

（2）高管和核心員工專項資產管理計劃

愛科科技員工資管計劃將按照股票發行價格認購發行人本次公開發行股票數量不超過10%的股票（即不超過147.8959萬股），同時參與認購規模上限（不包含新股配售經紀傭金）不超過3,187萬元。

4、限售期

海通創新承諾獲得本次配售的股票限售期為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。

愛科科技員工資管計劃承諾獲得本次配售的股票限售期為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月。

5、資金來源

本所律師查閱了海通創新出具的相關承諾函。根據本所律師的核查，海通創新用于繳納本次戰略配售的資金均為其自有資金。

本所律師查閱了愛科科技員工資管計劃及資管計劃參與人員出具的相關承諾函。根據本所律師的核查，愛科科技員工資管計劃參與認購本次戰略配售股票的資金來源為其合法募集的資金，且符合該資金的投資方向；參與資管計劃人員認購資管計劃的資金均為自有資金。

根據本所律師的核查，本次發行戰略配售符合《實施辦法》第十六條、《業務指引》第六條中對本次發行戰略投資者應不超過10名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的規定。

本所認為，本次發行的戰略投資者選取標準符合《管理辦法》、《實施辦法》、《業務指引》、《業務規范》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

三、關于本次發行戰略投資者的配售資格

本所律師查閱了海通創新持有的營業執照、公司章程、股權結構圖，愛科科技員工資管計劃的《資產管理合同》、資產管理計劃備案證明、出資份額明細、發行人的員工花名冊以及戰略投資者出具的《承諾函》等資料。

根據本所律師的核查，海通創新系海通證券依法設立的；愛科科技員工資管計劃系發行人的高級管理人員與核心員工為參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。上述戰略投資者具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期投資價值，并承諾將按照最終確定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票，符合《業務指引》第七條、第八條的規定。

本所認為，本次發行的戰略投資者符合《管理辦法》、《實施辦法》、《業務指引》、《業務規范》等有關法律、法規和規范性文件的規定，具備參與本次發行戰略配售的配售資格。

四、關于本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的情形

本所律師查閱了本次發行相關的承銷協議、配售方案、發行人第二屆董事會第二次會議決議以及發行人、主承銷商、海通創新、愛科科技員工資管計劃分別出具的《承諾函》等資料。根據本所律師的核查，本次發行向海通創新、愛科科技員工資管計劃配售股票的過程中，不存在以下情形：

1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；

3、發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

5、戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。

本所認為，發行人和主承銷商在本次發行向戰略投資者配售股票的過程中，與擬參與認購戰略配售的投資者之間不存在不正當的利益安排或其他利益輸送情形，相關戰略投資者具備參與本次發行承諾認購金額的合法資金來源，且均已經出具書面承諾，確認不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形，符合《管理辦法》、《實施辦法》、《業務指引》、《業務規范》等有關法律、法規和規范性文件的規定。

五、結論意見

綜上所述，本所認為，發行人本次發行的戰略投資者選取標準、配售資格符合《管理辦法》、《實施辦法》、《業務指引》、《業務規范》等有關法律、法規和規范性文件的規定，且不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形，具備參與本次發行戰略配售的資格。

本法律意見書正本三份。

上海市廣發律師事務所 經辦律師

單位負責人 韓嘉文

童楠 汪靖卓

2023年2月26日