概述

當前，公司制企業的股權質押登記在法律及實操層面都不存在任何障礙，但實踐中有限合伙企業的財產份額質押登記存在諸多現實障礙，甚至難以有效設立。基于此，筆者結合有限合伙企業財產份額質押的相關法律法規及以往經驗，提出一些實務性建議。

關于有限合伙企業

財產份額質押的法律法規

《中華人民共和國民法典》第四百四十條規定：債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：（一）匯票、本票、支票；（二）債券、存款單；（三）倉單、提單；（四）可以轉讓的基金份額、股權；（五）可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權；（六）現有的以及將有的應收賬款；（七）法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利。

《合伙企業法》第七十二條規定：有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

雖然《民法典》列舉的可出質財產范圍中并未明確列明有限合伙企業的財產份額，但《合伙企業法》明確規定，在合伙協議未作限制性約定的前提下，有限合伙企業的財產份額可以對外出質。

實操中有限合伙企業財產份額質押的障礙

《合伙企業法》雖然明確了有限合伙企業財產份額可以依法出質，但國家層面尚未出臺相關政策對有限合伙企業財產份額出質登記的設立要件、登記機關等明確規定。市場監督管理機關通常以國家工商總局沒有出臺相應配套的登記規則為由，拒絕受理有限合伙財產份額質押登記。

有限合伙財產份額質押的實務建議

筆者因承做項目需辦理有限合伙企業的財產份額質押登記，曾咨詢過上海當地市場監督主管機關，得到的答復為：目前暫不受理有限合伙財產份額的質押登記。后來經各方協商后，在取得合伙企業同意財產份額質押的書面決議后，質權人與出質人簽署了《財產份額質押協議》，且質權人與出質人、有限合伙企業簽署相應的《協議書》后，在中國人民銀行征信中心中征動產融資統一登記平臺以“其他動產融資登記項目”完成了財產份額質押登記手續。

筆者認為，在現有操作規定空白的情況下，下述辦理程序是保障有限合伙企業財產份額質押有效設立并保護質權人權益較為穩妥的方式。

（一）實踐中，可采取在中國人民銀行征信中心中征動產融資統一登記平臺以“其他動產融資登記”的名義對有限合伙企業財產份額進行登記的變通操作，達到質押權利對外公示的效果。

（二）由有限合伙企業的全體合伙人作出合伙決議：(1)同意出質人就其持有的財產份額用于出質;(2)同意質權人實現質權時，接受受讓該等財產份額的第三方為新合伙人；

（三）應與有限合伙企業的出質人簽訂書面質押合同：對質押擔保債權的金額、債務人履行債務的期限、有限合伙企業質押財產份額的名稱、數量及狀況、質押擔保范圍、質權實現方式、出質人對質押財產份額的處置、限制出質人對財產份額及附屬權利的處置等事項作出明確約定;

（四）出質人、質權人、有限合伙企業及執行事務合伙人一起訂立內部協議，通過該等協議對出質的財產份額收益的分配、份額的轉讓、出質人退伙或除名事宜均進行詳細約定，并要求合伙企業在上述事件發生時負有及時通知質權人義務，對于歸屬該有限合伙人的任何收益進入質權人賬戶。未經質押權人同意，不應支付給出質人或任何第三方等，同時約定出質人承擔嚴格的違約責任。