公司減資有哪些法定操作流程及注意事項?

公司減資，是指公司資本過剩或虧損嚴重，根據經營業務的實際情況，依法減少注冊資本金的行為。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的。公司資本過剩，形式資本過多時，再保持資本不變，會導致資本在公司中閑置或浪費，不利于發揮資本的效能，同時也容易增加分紅的負擔，所以公司會選擇減資；另外，當公司出現嚴重虧損，資本總額和實有資產相距懸殊的情況下，公司資本已經不能夠證明公司資信狀況，股東同樣也沒法得到應有的回報，這也是公司選擇減資的原因。

那么公司減資有哪些法定程序呢？

1）股東會決議

該決議內容包括：減資后的公司注冊資本；減資后的股東利益、債權人利益安排；有關修改章程的事項；股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時，應注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額；

2） 編制資產負債表及財產清單

3） 通知或公告債權人

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保；

4） 變更登記

公司減資注意事項

一、公司注冊資本的事前管控

首先，立法者深知公司作為獨立的法人，在以公司財產對公司債務承擔責任時，為從源頭上切斷公司資本不確定的情況出現，保證公司注冊資本登記真實性，在《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。此規定意旨在源頭上保證公司的注冊資本的真實，保證交易中雙方的知情權對等。

同時為了保證公司資本的充足及穩定性，《公司法》第三十五條也指出公司成立后，股東不得抽逃出資。

二、減少公司注冊資本的流程

在市場經濟中，為了保證市場經濟的活躍性，《公司法》向來貫徹的主張系底線原則。即不觸犯法律強制性規定的情況下，均由公司內部實行自治。但對于公司減少注冊資本的事宜，立法者從立法之初便是持謹慎態度。

三、違反法定程序擅自減資的行為無效問題

根據《公司法》第三十七條、四十三條規定可知，對于減資程序系法定程序，法律不允許公司通過制定公司章程形式對減資程序的決議形式進行任何改變。如果企業未按規定對減資事宜進行決議的，根據《公司法》第二十二條規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。故即使公司修改章程再根據股東會或者股東大會、董事會決議減資成功并辦理變更登記的，人民法院依然可以宣告該決議無效，責令公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

四、內部合法減資，外部未合理通知的，股東不免責

五、未合理通知債權人不等同抽逃出資

六、減資后的資產足以彌補債權，不能成為抗辯理由

首先明確一點，公司法第一百七十七條之所以規定，公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，其本質意義上系讓債權人能夠知悉交易相對方的財務真實情況，以確保交易的安全性及債權實現的可預見性不變。即債權人接到通知后，知曉減資后的剩余注冊資本足以清償債務并無異議的，順利減資。若有異議的，按照法律規定債權人可以自接到通知書之日起三十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保，從而鞏固自身債權實現的可預見性不變。

另外減資中未合理通知債權人，股東承擔的也僅僅是補充賠償責任，即如果公司能夠足額清償對外債務的情況下，此種補充責任即形同虛設；當公司不能足額對外清償債務時，則股東此種補充責任的作用才能夠顯現。故而股東不能以減資后注冊資本或公司資產足以清償債務為由進行抗辯。

七、嚴格審查債的形成時間

司法實踐中對公司減資未合理通知債權人的，應當在減資限額內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任并無爭議。但關鍵在于債權的發生時間節點與減資時間的認定問題上。