xxxx 有限合伙企業合伙協議

XXXX 有限合伙企業

合伙協議

xxxx 有限合伙企業合伙協議

目 錄

前言 1

第一條 定義
……………………………………………………………………………………………………………… 1

1.1 定義
……………………………………………………………………………………………………………… 1

1.2 標題
……………………………………………………………………………………………………………… 3

第二條 有限合伙企業
……………………………………………………………………………………………….. 3

2.1 設立
……………………………………………………………………………………………………………… 3

2.2 名稱
……………………………………………………………………………………………………………… 3

2.3 主要經營場所
……………………………………………………………………………………………….. 3

2.4 合伙目的
………………………………………………………………………………………………………. 3

2.5 經營范圍
………………………………………………………………………………………………………. 4

2.6 期限
……………………………………………………………………………………………………………… 4

第三條 出資
……………………………………………………………………………………………………………… 4

3.1 合伙人總認繳出資額及各合伙人的出資額
…………………………………………………….. 4

3.2 出資方式
………………………………………………………………………………………………………. 4

3.3 逾期繳付出資
……………………………………………………………………………………………….. 4

3.4 后續募集
………………………………………………………………………………………………………. 5

第四條 有限合伙人
…………………………………………………………………………………………………… 5

4.1 合伙人
………………………………………………………………………………………………………….. 5

4.2 有限責任
………………………………………………………………………………………………………. 6

4.3 有限合伙人的權利
………………………………………………………………………………………… 6

4.4 有限合伙人的義務
………………………………………………………………………………………… 6

4.5 不執行合伙事務
……………………………………………………………………………………………. 6

4.6 有限合伙人入伙
……………………………………………………………………………………………. 6

4.7 有限合伙人退伙
……………………………………………………………………………………………. 7

4.8 身份轉換
………………………………………………………………………………………………………. 7

4.9 優先參與權
…………………………………………………………………………………………………… 7

第五條 普通合伙人
…………………………………………………………………………………………………… 8

5.1 普通合伙人
…………………………………………………………………………………………………… 8

5.2 無限責任
………………………………………………………………………………………………………. 8

5.3 普通合伙人的權利
………………………………………………………………………………………… 8

5.4 普通合伙人的義務
………………………………………………………………………………………… 8

5.5 利益沖突
………………………………………………………………………………………………………. 8

5.6 普通合伙人退伙
……………………………………………………………………………………………. 9

第六條 合伙事務執行
……………………………………………………………………………………………….. 9

6.1 執行事務合伙人
……………………………………………………………………………………………. 9

6.2 執行事務合伙人的條件和選擇程序
……………………………………………………………….. 9

6.3 執行事務合伙人的權限
…………………………………………………………………………………. 9

6.4 執行事務合伙人之行為對合伙企業的約束力
……………………………………………….. 11

6.5 違約處理辦法
……………………………………………………………………………………………… 11

6.6 責任的限制
…………………………………………………………………………………………………. 11

6.7 免責保證
…………………………………………………………………………………………………….. 11

6.8 執行事務合伙人除名及更換
………………………………………………………………………… 11

6.9 授權和工商變更登記
…………………………………………………………………………………… 12

xxxx 有限合伙企業合伙協議

第七條 合伙人會議
…………………………………………………………………………………………………. 13

7.1 合伙人會議決議事項
…………………………………………………………………………………… 13

7.2 合伙人會議的召開
………………………………………………………………………………………. 13

7.3 合伙人會議的表決
………………………………………………………………………………………. 13

第八條 合伙企業財產
……………………………………………………………………………………………… 13

8.1 合伙企業財產
……………………………………………………………………………………………… 13

8.2 出資變動
…………………………………………………………………………………………………….. 14

8.3 財產份額出質
……………………………………………………………………………………………… 14

8.4 財產份額轉讓
……………………………………………………………………………………………… 14

8.5 企業財產托管
……………………………………………………………………………………………… 14

第九條 投資業務
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.1 投資目標
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.2 投資范圍
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.3 投資管理
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.4 投資限制
…………………………………………………………………………………………………….. 14

9.5 現金管理
…………………………………………………………………………………………………….. 15

9.6 投資退出
…………………………………………………………………………………………………….. 15

第十條 收益分配與虧損分擔
…………………………………………………………………………………… 15

10.1 收益分配原則
……………………………………………………………………………………………… 15

10.2 收益分配順序
……………………………………………………………………………………………… 15

10.3 收益計算
…………………………………………………………………………………………………….. 15

10.4 虧損分擔
…………………………………………………………………………………………………….. 15

10.5 所得稅
………………………………………………………………………………………………………… 16

10.6 費用
……………………………………………………………………………………………………………. 16

第十一條 會計及報告
…………………………………………………………………………………………………. 17

11.1 記賬
……………………………………………………………………………………………………………. 17

11.2 審計及財務報告
………………………………………………………………………………………….. 17

第十二條 不可抗力
…………………………………………………………………………………………………….. 17

第十三條 爭議解決
…………………………………………………………………………………………………….. 18

第十四條 解散和清算
…………………………………………………………………………………………………. 18

14.1 解散
……………………………………………………………………………………………………………. 18

14.2 清算
……………………………………………………………………………………………………………. 18

14.3 清算清償
…………………………………………………………………………………………………….. 19

第十五條 備份和披露
…………………………………………………………………………………………………. 19

15.1 備份
……………………………………………………………………………………………………………. 19

15.2 報送披露信息
……………………………………………………………………………………………… 19

第十六條 其他
……………………………………………………………………………………………………………. 19

16.1 通知
……………………………………………………………………………………………………………. 19

16.2 合伙協議的修訂
………………………………………………………………………………………….. 20

16.3 附件
……………………………………………………………………………………………………………. 20

16.4 全部協議
…………………………………………………………………………………………………….. 20

16.5 可分割性
…………………………………………………………………………………………………….. 20

16.6 保密
……………………………………………………………………………………………………………. 20

16.7 簽署文本
…………………………………………………………………………………………………….. 21

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16.8 本協議效力
…………………………………………………………………………………………………. 21

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第 1 頁

XX 有限合伙企業

合伙協議

本合伙協議（下稱”本協議”）由普通合伙人 XX 公司（以下簡稱”普通合

伙人”），與本協議附件一中所列明的各有限合伙人共同簽署。合伙企業設立和變

更時，有限合伙人應簽署本協議，有限合伙人自簽署本協議之日起受本協議約束。

全體合伙人愿意遵守國家相關法律、法規、規章的規定，依法納稅，守法經

營。合伙人之間的權利、義務關系依據中華人民共和國相關法律、法規以及本合

伙協議確定。

前言

鑒于：

1．XX 公司系根據《中華人民共和國公司法》設立的有限公司，注冊地為

XX，為本合伙企業的普通合伙人；

2. 現各方均有意按照本協議所約定條款及條件，根據《中華人民共和國合

伙企業法》設立一家有限合伙企業從事投資業務。

各方茲達成如下協議，共同遵守：

第一條 定義

1.1 定義

在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：

1.1.1 本協議，指《XX 有限合伙企業合伙協議》及其經適當程序通過的修正案

或補充協議。

1.1.2 《合伙企業法》，指《中華人民共和國合伙企業法》，由中華人民共和國第

十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于 2006年 8月 27 日修

訂通過，自 2007 年 6 月 1 日起施行。

1.1.3 合伙企業，指本協議各方根據《合伙企業法》及相關法律法規以及本協議

約定共同設立的 XX 有限合伙企業。

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第 2 頁

1.1.4 關聯方，對于任何人而言，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重

大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，均

構成關聯方。

1.1.5 管理費，指作為普通合伙人向合伙企業提供合伙事務執行及投資管理服務

的對價，而由合伙企業向普通合伙人支付的報酬。

1.1.6 普通合伙人，指 XX 公司。

1.1.7 有限合伙人，指已與普通合伙人簽署本協議的各有限合伙人，以及未來通

過受讓有限合伙權益或認繳合伙企業出資而新入伙的有限合伙人。

1.1.8 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.9 認繳出資額，指某個合伙人承諾向合伙企業繳付的、并為普通合伙人所接

受的現金金額。

1.1.10 實繳出資額，指某個合伙人根據本協議的約定實際向合伙企業繳付的現金

金額。

1.1.11 有限合伙權益，指合伙人按照本協議的約定在合伙企業中享有的權益：對

有限合伙人而言，是指其基于實繳出資額而在合伙企業中享有的財產份

額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，除

上述基于實繳出資額而享有的財產份額之外，還包括對合伙事務的執行及

管理權以及與之相關的利益。

1.1.12 目標企業，指合伙企業對其進行投資的企業。

1.1.13 臨時投資，指以存放銀行、購買國債等固定收益類投資產品進行的投資。

1.1.14 投資收入，指合伙企業處置對目標企業的投資而取得的全部所得以及從目

標企業獲得的分紅、利息及其他類似收入的總額。

1.1.15 投資收益，指投資收入扣除投資成本、稅費、分攤費用后剩余的部分。

1.1.16 超額收益，指超額收益指有限合伙企業所取得超過合伙企業實繳出資的收

益

1.1.17 收益分配日，指普通合伙人根據本協議做出合伙企業投資收益分配決定之

日。

1.1.18 可分配現金，指合伙企業收到的投資收入、股息、分紅及其他現金收入扣

除相關稅費后可供分配的部分。

1.1.19 投資成本，指合伙企業對目標企業的投資總額。

1.1.20 違約合伙人，指違反本協議約定的合伙人。

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第 3 頁

1.1.21 守約合伙人，指不存在違反本協議約定之記錄的合伙人。

1.1.22 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.1.23 年，指自然年度，但本協議中凡涉及費用、合伙人收益等計算的，均按一

年 365 天計算。

1.1.24 法律法規，指中華人民共和國現行有效的法律、行政法規、部門規章、司

法解釋以及規范性文件。

1.2 標題

本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款

的定義、限制或擴大范圍。

第二條 有限合伙企業

2.1 設立

各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立一家

有限合伙企業。

2.2 名稱

2.2.1 本合伙企業的名稱為 XX 有限合伙企業。

2.2.2 根據經營需要，普通合伙人可與有限合伙人協商一致，決定變更本合伙企

業的名稱，并辦理相應的企業變更登記手續。普通合伙人依本條獲得自行

簽署及/或代表有限合伙人簽署變更本合伙企業的名稱相關法律文件并辦

理企業變更登記手續的授權。

2.3 主要經營場所

2.3.1 本合伙企業的主要經營場所為：

2.3.2 根據經營需要，普通合伙人可與有限合伙人協商一致，決定變更本合伙企

業的主要經營場所，并辦理相應的企業變更登記手續。普通合伙人依本條

獲得自行簽署及/或代表有限合伙人簽署變更本合伙企業的主要經營場所

相關法律文件并辦理企業變更登記手續的授權。

2.4 合伙目的

充分利用普通合伙人的資源、信息、人才和機制等方面的優勢，挖掘投資

機會，進行股權投資、債權投資或采用法律允許的其他投資方式，實現合

伙企業財產的專業化管理與運用，為全體合伙人獲取良好的投資回報。

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第 4 頁

2.5 經營范圍

合伙企業的經營范圍為：對非上市企業的股權、上市公司非公開發行的股

權等非公開交易的股權投資以及相關咨詢服務（不得從事非法集資、吸收

公眾資金等金額活動）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開

展經營）。

2.6 期限

2.6.1 合伙企業的經營期限為 年，其中投資期為 年，退出期為 年。

普通合伙人可與有限合伙人協商一致，決定延長存續期一年或多年。

第三條 出資

3.1 合伙人總認繳出資額及各合伙人的出資額

3.1.1 全體合伙人對合伙企業的總認繳出資額為人民幣【 】萬元。

3.1.2 有限合伙人 認繳出資額為人民幣【】萬元。每位有限合伙人的最

低認繳出資額不得低于 100 萬元。（法律另有規定除外）

3.1.3 普通合伙人 XX 公司認繳或募集資金（XX 公司對外募集的資金，包括但

不限于中央級、省級、地市級政府的專項資金或對外募集的社會資本出資）

出資額為人民幣【 】萬元。

3.1.4 首期有限合伙人 實繳人民幣【 】萬元，普通合伙人 XX 公司實繳

人民幣【 】萬元。后期出資應按普通合伙人發出的繳款通知繳納，在 年

內完成全部認繳出資。若在出資繳納期限屆滿前，本合伙企業提前清算解

散的，則各有限合伙人無需再行履行出資義務。

3.2 出資方式

3.2.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣貨幣出資，并應在簽署本合伙協議 5

個工作日內實繳出資總額不少于 萬，其余資金根據項目投資進度陸續

實繳出資。

3.2.2 合伙企業成立時的總認繳出資額及各合伙人的認繳出資額、實繳出資額如

附件一所示。合伙企業實際資金募集規模以全體合伙人實繳出資為準。

3.3 逾期繳付出資

3.3.1 若任何合伙人未能按照本協議第 3.2 條之約定足額繳付出資，即成為一名

“違約合伙人”，應承擔違約責任：

(1) 支付逾期出資違約金：違約合伙人應當自違約之次日起就逾期繳付

的金額按照每日萬分之五的比例支付逾期出資違約金。屆時，普通

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第 5 頁

合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起【 】

個工作日內（”催繳期”），違約出資人應履行繳付出資的義務，并支

付本款規定的違約金。

(2) 取消其合伙人資格：若違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資

義務，則取消其合伙人資格。被取消合伙人資格的出資人認繳的出

資份額取消或由其他合伙人繳付；各合伙人實際繳付出資金額后，

本協議根據實際的出資情況作相應的修改，修改后的合伙協議或補

充協議的效力優先于本協議。

(3) 賠償損失：因其違約導致合伙企業無法進行某項投資的，該違約合

伙人應獨自承擔與該項投資有關的一切已發生或將會發生的直接、

間接費用；因其違約導致投資項目遭受不利影響的，該違約合伙人

應獨自承擔由其違約導致投資項目增加的一切直接、間接費用。

(4) 違約合伙人應就其違約行為給合伙企業和/或普通合伙人和/或其他

有限合伙人造成的一切直接、間接損失承擔完全的賠償責任。

3.3.2 本條規定的違約金、賠償金作為合伙企業的其他收入，不應計為支付該違

約金、賠償金之合伙人的出資額。

3.4 后續募集

3.4.1 合伙企業成立后，普通合伙人可以擴大資金募集規模（并進行相應的工商

變更登記），向現有有限合伙人或新的有限合伙人繼續募集資金，但前提

是該后續募集不會導致違反《合伙企業法》或其它有關法律法規的規定，

或使合伙企業的經營活動受到額外的限制。

3.4.2 發生后續募集的，后續投資者應按照本協議第 3.2 條的規定完成出資并計

算收益，同時對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第四條 有限合伙人

4.1 合伙人

4.1.1 合伙企業各合伙人的名稱、住所、認繳出資額和實繳出資額載列于本協議

附件一。附件一經普通合伙人簽署后與本協議具有同等效力，并根據合伙

人的變更情況隨時更新。

4.1.2 合伙企業注冊成立后，普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登

記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要

的其他信息，普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登

記冊。

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第 6 頁

4.2 有限責任

有限合伙人以其認繳出資額為限承擔有限責任。

4.3 有限合伙人的權利

4.3.1 監督合伙企業的管理和運作情況，并有權獲取和查閱企業管理與運營的相

關資料。

4.3.2 督促普通合伙人按本合伙協議的約定全面履行應盡的義務。

4.3.3 依照本合伙協議的約定對合伙事務行使表決權。

4.3.4 依據本合伙協議約定獲得合伙企業利潤分配。

4.3.5 法律、行政法規規定的其他權利。

4.4 有限合伙人的義務

4.4.1 保證出資的資金來源合法，且為其依法可支配的財產。

4.4.2 按本合伙協議的約定及時繳付認繳出資額。

4.4.3 按規定繳納相關稅費，同意合伙企業為其代扣代繳相關稅費。

4.4.4 按本合伙協議的約定承擔合伙企業虧損或者終止的責任。

4.4.5 對合伙企業事務的相關情況和資料保密，但法律、法規另有規定的除外。

4.4.6 不從事任何有損本合伙企業利益的活動。

4.4.7 法律、行政法規規定的其他義務。

4.5 不執行合伙事務

4.5.1 有限合伙人不執行合伙企業事務，也不得對外代表合伙企業。任何有限合

伙人均不得參與管理或控制合伙企業的投資業務及其他以合伙企業名義

進行的活動、交易和業務，不得代表合伙企業簽署文件，亦不得從事其他

對合伙企業形成約束的行為。

4.5.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人權利行使表決權時，應遵守本

協議的規定。

4.5.3 有限合伙人可以同本合伙企業進行交易，可以自營或者同他人合作經營與

本合伙企業相競爭的業務，可以依法為本合伙企業提供擔保。

4.6 有限合伙人入伙

普通合伙人根據本協議第 3.4 條規定進行后續募集時，可接納新投資者作

作為有限合伙人入伙。新投資者應當經普通合伙人批準入伙并簽署書面文

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件確認其同意受本協議約束。普通合伙人應依法辦理相應的企業變更登記

手續并修改本協議附件一、在合伙企業的合伙人登記冊上登記。

4.7 有限合伙人退伙

4.7.1 除本協議另有規定外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資成本的要

求。

4.7.2 有限合伙人發生下列情形時，當然退伙：

(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉、或者被宣告破產而沒有法定繼承

人的；

(2) 持有的有限合伙權益被法院強制執行；

(3) 發生根據《合伙企業法》規定被視為當然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當然退伙時，合伙企業不應因此解散。

4.7.3 合伙企業存續期間，有限合伙人可通過轉讓其持有的有限合伙權益退出合

伙企業，但應當經普通合伙人批準。

4.7.4 除本協議第 4.7.3 條規定外，僅在發生下列情形之一時，有限合伙人才可

以提出退伙：

(1) 為滿足法律、法規及有權機關監管規定的變化而不得不提出退伙；

(2) 其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

有限合伙人依本條約定提出退伙的，經普通合伙人批準同意，該有限合伙

人可以退伙，合伙企業總認繳出資額相應減少。對于該有限合伙人擬退出

的有限合伙權益，普通合伙人和其他守約合伙人參照本協議第 8.4.3 規定

享有和行使優先受讓權。

4.8 身份轉換

原則上普通合伙人和有限合伙人不得轉變身份。如普通合伙人發生法律法

規規定和/或本協議約定事由而被除名的，經全體有限合伙人一致同意，

并經有關監管部門批準，有限合伙人可以轉為普通合伙人。

4.9 優先參與權

如果普通合伙人今后發起設立新合伙企業，有限合伙人有權優先參與。

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第 8 頁

第五條 普通合伙人

5.1 普通合伙人

本合伙企業的唯一普通合伙人為 XX 公司。

5.2 無限責任

普通合伙人以其全部財產承擔無限連帶責任。

5.3 普通合伙人的權利

5.3.1 普通合伙人執行合伙事務的權利見本協議第 6.3 條。

5.3.2 普通合伙人對于其實繳出資，按照本協議第 10.2 條約定享有獲得利潤分

配的權利。

5.4 普通合伙人的義務

5.4.1 普通合伙人從事經營活動，應當遵守法律、法規和本協議的約定，不得損

害國家利益、社會公眾利益和其他合伙人的合法權益。

5.4.2 為合伙企業及全體合伙人利益的最大化執行合伙事務，并接受有限合伙人

的監督。

5.4.3 保證出資的資金來源合法，且為其合法可支配財產。

5.4.4 按本協議的約定及時繳付認繳出資額。

5.4.5 按規定繳納相關稅費。

5.4.6 普通合伙人應當為合伙企業事務的情況和資料保密，但法律法規另有規定

或有權機關另有要求的除外。

5.4.7 普通合伙人應當將合伙企業財產和其自有財產、其管理的其他企業財產分

別管理、分別記賬。

5.4.8 不從事任何有損本合伙企業利益的活動。

5.4.9 妥善保管合伙企業業務交易的完整記錄、原始憑證及資料，保存期為自合

伙企業終止之日起十五年。

5.4.10 法律、行政法規及本協議規定的其他義務。

5.5 利益沖突

5.5.1 普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。普

通合伙人雖然開展同類業務，但實質上未與合伙企業形成競爭關系的，不

構成普通合伙人違反競業禁止義務的情形。

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5.5.2 全體合伙人在此一致同意，本合伙企業可以與普通合伙人、普通合伙人的

關聯企業或管理的其他企業進行關聯交易。

5.6 普通合伙人退伙

5.6.1 普通合伙人在此承諾，除非經全體合伙人一致同意，在合伙企業按照本協

議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協議項下的職責；其自身

亦不會采取任何行動主動解散或終止。

5.6.2 普通合伙人發生下列情形時，當然退伙：

(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；

(2) 發生根據《合伙企業法》適用于普通合伙人被視為當然退伙的其他

情形。

第六條 合伙事務執行

6.1 執行事務合伙人

合伙企業的合伙事務由執行事務合伙人執行。

6.2 執行事務合伙人的條件和選擇程序

6.2.1 合伙企業之執行事務合伙人應具備如下條件：

(1) 系在中華人民共和國境內注冊的機構；

(2) 為有限合伙企業的普通合伙人。

6.2.2 全體合伙人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合伙人 XX 公司擔任

本有限合伙企業的執行事務合伙人。同時，同意 XX 公司在合伙企業存續

期間不可撤銷地行使并承擔執行事務合伙人的全部權利義務。

6.3 執行事務合伙人的權限

6.3.1 普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對

于合伙企業事務的執行權，包括但不限于：

(1) 決策、執行合伙企業的投資及其他業務；

(2) 管理、維持和處分合伙企業的資產；

(3) 采取有限合伙企業維持合法存續和開展經營活動所必需的一切行

動；

(4) 開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶、證券賬戶，開具支票和其

他付款憑證；

xxxx 有限合伙企業合伙協議

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(5) 聘用專業人士、中介及顧問機構對合伙企業提供服務；

(6) 訂立與合伙企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限于管理協

議等協議；

(7) 合伙企業終止時，按照本協議約定計算并分配各合伙人的合伙收益；

(8) 按照本協議約定批準有限合伙人轉讓有限合伙權益；

(9) 為合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進

行妥協、和解等，以解決合伙企業與第三方的爭議；采取所有可能

的行動以保障合伙企業的財產安全；采取切實有效的措施，最大限

度地提高合伙企業的投資收益；

(10) 根據國家稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；

(11) 代表合伙企業對外簽署、交付和執行文件；

(12) 采取為實現合伙目的、維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他

行動。

6.3.2 在本協議 6.3.1 條規定基礎上，全體合伙人在此特別同意并授權普通合伙

伙人可對下列事項擁有獨立決定權：

(1) 根據各合伙人的實繳出資額出具和簽署出資確認書；

(2) 變更合伙企業名稱；

(3) 變更合伙企業主要經營場所；

(4) 延長或縮短合伙企業的存續期限；

(5) 變更普通合伙人委派至合伙企業的委派代表；

(6) 根據本協議約定向現有有限合伙人繼續募集資金，或向新的有限合

伙人募集資金；

(7) 批準有限合伙人轉讓有限合伙權益、依照本合同約定退伙；

(8) 代表合伙企業對擬投資項目進行篩選、盡職調查、投資、持有股權/

股份/合伙企業份額、對所投資企業行使出資人權利、處分合伙企業

因對外投資而持有的股權/股份/合伙企業份額；

(9) 選聘或者更換普通合伙人之外的專業人士、中介及顧問機構為合伙

企業提供服務；

(10) 聘任合伙企業的經營管理人員。

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6.4 執行事務合伙人之行為對合伙企業的約束力

執行事務合伙人為執行合伙事務根據《合伙企業法》及本協議約定采取的

全部行為，均對合伙企業具有約束力。

6.5 違約處理辦法

執行事務合伙人應基于誠實信用原則為合伙企業謀求最大利益。若因執行

事務合伙人的故意不當行為或重大過失行為，致使合伙企業受到損害或承

擔債務、責任，執行事務合伙人應承擔賠償責任。

6.6 責任的限制

6.6.1 除本協議另有規定外，執行事務合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的

出資資金，執行事務合伙人亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有投資

成本返還及投資收益均應源自合伙企業的現有資產。

6.6.2 除非由于故意、重大過失行為，執行事務合伙人及其管理人員不應對因其

作為或不作為所導致的合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。

6.7 免責保證

各合伙人同意，執行事務合伙人及執行事務合伙人之高級管理人員、雇員

及執行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業的各項

職責、處理合伙企業委托事項而產生的責任及義務均歸屬于合伙企業。如

執行事務合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴

訟、仲裁、調查或其他法律程序，合伙企業應補償各該人士因此產生的所

有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由

于各該人士的故意不當行為或重大過失所引起。

6.8 執行事務合伙人除名及更換

6.8.1 因執行事務合伙人故意或重大過失行為，致使合伙企業受到重大損害或承

擔合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，可將執行事務合伙人除

名。

6.8.2 執行事務合伙人除名應履行如下程序之一：

(1) 經本協議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決合伙企業可依本協議第

6.8.1 條規定終止或解除對執行事務合伙人的委托；

(2) 合伙人會議就執行事務合伙人委托解除事項一致同意并作出決議，

但執行事務合伙人應回避表決。

6.8.3 若合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之時未能同時就接納新的

執行事務合伙人作出決議，則合伙企業進入清算程序。

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第 12 頁

6.8.4 執行事務合伙人更換應履行如下程序：

(1) 合伙人會議在作出執行事務合伙人除名決議之同時就接納新的執行

事務合伙人作出決議；

(2) 新的執行事務合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本

協議規定的應由執行事務合伙人履行的職責和義務。

6.8.5 自本協議第 6.8.2 條所述程序履行完畢并完成工商變更登記之日起，執行

行事務合伙人停止執行合伙事務并向合伙人同意接納的新的執行事務合

伙人交接。

6.9 授權和工商變更登記

6.9.1 全體有限合伙人通過簽署本協議向執行事務合伙人進行一項不可撤銷的

特別授權，授權執行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上

簽字：

(1) 本協議的修正案或修改后的本協議。當修改內容為本協議第 6.3.2（2）

-（4）項規定的相關內容時，或依據本協議規定執行事務合伙人可自

行決定并可能導致本協議進行修改的其他事項時，執行事務合伙人

可直接代表有限合伙人簽署；當修改內容為本協議規定的合伙人會

議決議事項之相關內容時，執行事務合伙人憑合伙人會議決議即可

代表有限合伙人簽署。

(2) 合伙企業所有的工商設立登記/工商變更登記文件。

(3) 當執行事務合伙人擔任合伙企業的清算人時，為執行合伙企業解散

或清算相關事務而需簽署的文件。

6.9.2 如按本協議規定的條件和程序發生變更并需辦理工商變更登記（包括但不

限于新合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人的財產份額發生轉讓、縮減合伙

企業的總認繳出資額等），該等變更事項自本協議規定的條件成就日或本

協議規定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執行事務合伙人應相應更

新合伙人登記冊上的相關信息，并盡快辦理工商變更登記手續，且全體合

伙人應配合執行事務合伙人辦理工商變更登記手續。全體合伙人在此不可

撤銷的確認，發生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認

繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手

續的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合伙人進一步確認，退伙的有

限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協議項下的違

約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效；新入伙的合

伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務。

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第七條 合伙人會議

7.1 合伙人會議決議事項

合伙企業存續期間，合伙人會議只在討論決定下列事項時召開：

(1) 合伙企業設立；

(2) 決定除本協議授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協議

其他內容的修訂；

(3) 本協議約定的應由全體合伙人一致同意的事項；

(4) 除本協議約定外，法律規定應由合伙人會議決定的其他事項。

合伙人會議不應就合伙企業潛在的項目投資或其他與合伙企業事務執行

有關的事項進行決議，但普通合伙人應當將擬投項目的全部資料事先發本

合伙企業，本合伙企業在收到上述資料后，五個工作日內提供一個書面反

饋，如果本基金反對普通合伙人的投資方案，普通合伙人不得進行投資。

7.2 合伙人會議的召開

7.2.1 合伙人會議由普通合伙人召集并主持，并應提前至少【 】個工作日將會

議時間、地點及決議事項以書面形式通知其他合伙人。全體合伙人均應積

極出席合伙人會議；合伙人會議須由普通合伙人及合計持有合伙企業三分

之二以上出資份額的有限合伙人共同出席方為有效。合伙人為法人或其他

組織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書出席會議；合伙

人為自然人的，應由自然人本人出席。

7.2.2 合伙人會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結

合的方式進行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。

7.3 合伙人會議的表決

合伙人會議討論第 7.1 條所列各事項時，由合計持有合伙企業實繳出資總

額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規定或本協議

另有約定的除外。

第八條 合伙企業財產

8.1 合伙企業財產

合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為

合伙企業的財產。

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第 14 頁

8.2 出資變動

除非經執行事務合伙人同意，任何合伙人不得就其已認繳或實繳份額予以

增加或者減少。

8.3 財產份額出質

任何合伙人不得將合伙企業中的財產份額及其權益出質。

8.4 財產份額轉讓

8.4.1 有限合伙人之間轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通

知其他合伙人。

8.4.2 有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產

份額時，應當經普通合伙人批準并提前【 】個工作日通知其他合伙人。

8.4.3 有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業的財產份額的，在同等條

件下，其他合伙人享有優先購買權。

8.5 企業財產托管

8.5.1 普通合伙人尋找具有符合資質銀行作為企業財產的托管銀行，并經全體合

伙人一致同意后，確定托管銀行。委托興業銀行對企業財產進行托管，簽署托管

協議，協議中明確托管銀行應獨立履行的職責。

第九條 投資業務

9.1 投資目標

合伙企業將充分利用普通合伙人的資源、信息、人才和機制等方面的優勢，

在經營范圍內進行投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。

9.2 投資范圍

自行約定。

9.3 投資管理

普通合伙人將采取審慎的盡職調查，針對具體投資項目擬訂穩妥的投資方

案，加強投后管理與風險管理，最大限度地提高合伙企業的投資收益。

9.4 投資限制

9.4.1 非經合伙人一致同意，合伙企業存續期間內不得舉借債務，不得為被投資

企業之外的企業提供擔保。

9.4.2 不得投資于承擔無限責任的企業。

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9.4.3 不得從事法律、法規以及本合伙協議禁止從事的其他事項。

9.5 現金管理

合伙企業的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現

金，在不影響投資或分配的前提下，可進行臨時投資，但僅限于以存放銀

行、購買國債等固定收益類投資產品的方式進行投資。

9.6 投資退出

投資期限屆滿，普通合伙人將根據投資情況采取措施促使投資逐步變現。

第十條 收益分配與虧損分擔

10.1 收益分配原則

10.1.1 合伙企業原則上只能以貨幣形態進行分配。

10.1.2 合伙企業取得的投資項目貨幣收入，按本協議確定的分配原則和順序依次

向各合伙人進行分配，但合伙企業、普通合伙人等均未對本合伙企業的業

績表現或者任何合伙利潤的分配做出保證。

10.2 收益分配順序

合伙企業取得的收益具體按下列順序進行分配：

(1) 首先，向有限合伙人按其實繳出資比例分配，直至全部有限合伙人

的分配所得達到其在合伙企業中對應的實繳出資額；

(2) 其次，向普通合伙人分配，直至普通合伙人的分配所得達到其在合

伙企業中對應的實繳出資額；

(3) 再次，如有超額收益，有限合伙人取得超額收益的 %，普通合伙

人取得超額收益的 %；

10.3 收益計算

10.3.1 合伙企業提前終止的，普通合伙人應按照合伙企業實際存續期限計算并分

配各合伙人的合伙收益。

10.3.2 對各有限合伙人的收益分配時間為，自獲得收益后的【 】個工作日內發

放到各合伙人的入資賬戶內（有限合伙人的賬戶信息詳見本合同附件二、

普通合伙人賬戶信息詳見第 10.6.2 條）。

10.4 虧損分擔

10.4.1 合伙企業的經營虧損由合伙企業財產彌補。

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10.4.2 合伙企業債務由合伙企業財產償還；合伙企業財產不足清償其全部債務

時，合伙企業的普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合

伙人以其繳付的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

10.5 所得稅

根據《合伙企業法》之規定，合伙企業并非所得稅納稅主體，合伙人所獲

分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行繳納所

得稅，但主管稅務機關要求普通合伙人對其他有限合伙人代扣代繳所得稅

的除外。

10.6 費用

10.6.1 合伙企業成立后，應向相關方支付可能發生的相關費用，例如：資金募集

推介費、管理費等因投資業務發生的相關費用。

10.6.2 合伙企業存續期內，普通合伙人按年度收取管理費。管理費于每年度首月

前三個工作日內由執行事務合伙人劃轉，首次管理費收取于合伙企業設立

后的三個工作日內根據募集金額支付給普通合伙人。基金募集金額增加

時，增加金額的管理費在資金到賬后五個工作日內，根據增加金額支付給

普通合伙人。本協議簽署之日的十二個月為首年度，以此類推。

10.6.3 管理費的支付標準：

(1) 在合伙企業投資期內，每年管理費為合伙企業全體合伙人出資總額

的【 】；

(2) 自投資期結束至本協議第二章所定之原始協議期限止，每年管理費

為尚未收回投資項目之投資成本總額的【 】；

(3) 如果全體合伙人同意延長本協議有效期限，每年管理費為屆時尚未

收回投資項目之投資成本總額的【 】；

(4) 在合伙企業清算期，全體合伙人不需支付管理費。

10.6.4 普通合伙人賬戶信息：

賬戶名稱：XX 公司

賬號：xxxxxxxxxxxxxxxxxx

開戶銀行名稱：xx 銀行 xx 支行

10.6.5 合伙企業發生的下列費用由普通合伙人自行承擔：

(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利、差旅費、通訊費等

費用；

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(2) 與合伙企業管理相關的辦公場所租賃費、物業費、水電費、辦公設

備費用；

10.6.6 應由合伙企業支付的其他費用包括但不限于

(1) 與合伙企業運營相關的法律、會計、審計、銀行賬戶管理和其他中

介服務機構的費用。

(2) 介紹投資項目的介紹人、中介機構的介紹費和傭金。

(3) 資本利得稅及其它稅項，及收購、出售和項目投資其它處置過程中

產生的成本。

(4) 除應由普通合伙人承擔的費用之外的合伙企業其他日常運營經費，

以及合伙企業訴訟費和仲裁費等。

第十一條 會計及報告

11.1 記賬

普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映合伙企業投

資的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。

11.2 審計及財務報告

合伙企業存續期限屆滿時，由普通合伙人聘請獨立審計機構對合伙企業的

財務狀況進行審計，并向有限合伙人提交經審計的財務報告。

第十二條 不可抗力

.”不可抗力”指在本協議簽署后發生的、本協議簽署時不能預見的、不能

避免、不能克服的客觀情況。上述情況包括地震、臺風、水災、火災、戰

爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或

政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力

的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。

如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可

抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方

應迅速書面通知另一方，并在其后的 15 天內提供證明不可抗力發生及其

持續的充分證據。

如果發生不可抗力事件，各合伙人應立即互相協商，以找到公平的解決辦

法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。若不可抗

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力的發生或后果對合伙企業運作造成重大妨礙，時間超過六個月，并且各

合伙人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協議約定要求退伙，在

此種情況下，合伙人會議應批準該方的退伙要求。

第十三條 爭議解決

因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過

友好協商解決，如相關各方不能協商解決，任何一方均應向普通合伙人住

所地人民法院起訴。

第十四條 解散和清算

14.1 解散

當下列任何情形之一發生時，合伙企業應被終止并清算：

(1) 合伙企業存續期限屆滿，普通合伙人決定不再延期；

(2) 合伙企業的投資項目已經提前退出或變現，或者無適合的投資項目；

(3) 合伙企業被吊銷營業執照、責令關閉、被撤銷或破產；

(4) 因當然退伙、被除名等原因，致使普通合伙人的人數不符合有限合

伙企業成立的要求；

(5) 合伙人已不具備法定人數滿 30 天；

(6) 合伙企業發生達到或超過實繳出資總額 50%的嚴重虧損，或者因不

可抗力無法繼續經營；

(7) 全體合伙人決定解散；

(8) 合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

(9) 出現《合伙企業法》及本協議規定的其他解散原因。

14.2 清算

14.2.1 清算人由普通合伙人擔任，除非全體合伙人一致同意決定由普通合伙人之

外的人士擔任。

14.2.2 在確定清算人以后，所有合伙企業未變現的資產由清算人負責管理，但如

清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進

行變現，清算期內普通合伙人不收取任何管理費或其他費用。

14.2.3 清算期為一年，清算期結束時未能變現的非現金資產由普通合伙人決定進

行分配。

xxxx 有限合伙企業合伙協議

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14.2.4 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在

15 日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

14.2.5 清算期間，本合伙協議繼續保持完全效力，但合伙企業及清算人不得開展

與清算無關的經營活動。

14.3 清算清償

14.3.1 合伙企業到期或終止清算時，合伙財產按下列順序進行清償及分配：

(1) 支付清算費用；

(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；

(3) 繳納所欠稅款；

(4) 清償合伙企業其他債務；

(5) 根據本協議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分

配。

其中對第（1）至（3）項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應

增加其他資產的變現。第（4）項應與債權人協商清償方式。

14.3.2 合伙企業財產不足以清償合伙債務的，由普通合伙人向債權人承擔連帶清

償責任。

第十五條 備份和披露

15.1 備份

15.1.1 全體合伙人同意普通合伙人（基金管理人）按照中國基金業協會的規定辦

理基金份額登記業務。

15.2 報送披露信息

15.2.1 全體合伙人同意普通合伙人（基金管理人）按照中國基金業協會的規定辦

理基金信息披露信息備份。

第十六條 其他

16.1 通知

16.1.1 本協議項下任何通知、要求或信息傳達均應采用書面形式，交付或發送至

下列地址，即為完成發送或送達：

(1) 給普通合伙人及合伙企業的通知發送至：

xxxx 有限合伙企業合伙協議

第 20 頁

地址：

傳真：xxxxxxxxxxxxx

電話：xxxxxxxxxxxxx

收件人：xxxxxx

(2) 給各有限合伙人的通知發送至其本協議附件一所列地址。

任何人可隨時經普通合伙人向合伙企業及各合伙人發出通知而變更地址。

16.1.2 除非有證據證明其已提前收到，否則：

(1) 在派專人交付的情況下，通知于送至本協議 16.1.1 條所述的地址之

時視為送達；

(2) 在通過郵資預付的掛號郵件或快遞發出的情況下，通知于郵寄后 10

個工作日視為送達；

(3) 在通過航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后 5 個工作日視為送達；

(4) 在以傳真發送的情況下，通知于發件人傳真機記錄傳輸確認時視為

送達。

16.2 合伙協議的修訂

本合伙協議原則上不再進行修訂。特殊情況下，經全體合伙人同意，可以

以補充協議的形式，對合伙協議進行補充說明。

16.3 附件

本協議附件為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

16.4 全部協議

本協議構成合伙人之間的全部協議。本協議簽署后，普通合伙人與各有限

合伙人之前簽署的意向書、承諾書的內容與本協議不一致的，以本協議的

約定為準。

16.5 可分割性

如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條

款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。

16.6 保密

本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而了解的其他各方的商業秘

密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過財務報告及合伙人

會議所了解到的合伙企業經營信息承擔最高級別的保密責任。

xxxx 有限合伙企業合伙協議

第 21 頁

16.7 簽署文本

本協議各方簽署正本一式【 】份，各份具有同等法律效力。

16.8 本協議效力

(1) 本協議自各方簽署蓋章之日起生效；

(2) 如本協議通過新的修訂，則以修訂后的協議為準；

(3) 本協議修訂時，修訂后的合伙協議自各方簽署之日起生效。

[以下無正文]

xxxx 有限合伙企業合伙協議

第 22 頁

[本頁無正文，為《XX 有限合伙企業合伙協議》簽署頁]

本協議由以下各方于 年 月 日簽署：

普通合伙人：

XX 公司

（公章或合同專用章）

法定代表人或授權代表：_____________

（簽字或蓋章）

xxxx 有限合伙企業合伙協議

第 23 頁

[本頁無正文，為《XXX 有限合伙企業合伙協議》簽署頁]

本協議由以下各方于 年 月 日簽署：

有限合伙人：（機構）

（公章或合同專用章）

法定代表人或授權代表：_________________

（簽字或蓋章）

xxxx 有限合伙企業合伙協議

第 24 頁

[本頁無正文，為《XX 有限合伙企業合伙協議》簽署頁]

本協議由以下各方于 年 月 日簽署：

有限合伙人簽字：（自然人）

xxxx 有限合伙企業合伙協議

附件一

投資確認書

作為 XX 有限合伙企業的有限合伙人，本合伙人確認本有限合伙企業以企

業股權項目為投資標的。

有限合伙人簽字：（自然人）

或：

有限合伙人：（機構）

（公章或合同專用章）

法定代表人或授權代表：_________________

（簽字或蓋章）

時間： 年 月 日

xxxx 有限合伙企業合伙協議

附件二

（請有限合伙人務必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何

損失，普通合伙人不承擔任何責任）

有限合伙人請填寫：

（一）有限合伙人

1、自然人

姓名：

證件名稱：□身份證、□軍官證、□護照、□其他

證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

聯系電話：

聯系地址：

2、法人或其他組織

名稱：

營業執照號碼：

組織機構代碼證號碼：

法定代表人或負責人：

聯系電話：

聯系地址：

（二）有限合伙人賬戶

有限合伙人入伙時實繳資金的劃出賬戶與退伙時資金的劃入賬戶，必須為

以有限合伙人名義開立的同一個賬戶。賬戶信息如下：

賬戶名稱：

賬號：

開戶銀行名稱：

（三）認繳/實繳出資額

簽署本合同之有限合伙人，承諾認繳出資額：人民幣￥ （大寫人

民幣 元整）;

實繳出資額：人民幣￥ （大寫人民幣 元

整）。