公司在設計權益性激勵方案或者因為融資需求都會產生股權稀釋的可能，而股權稀釋的方式可以大抵分為兩類：股權轉讓和增資擴股。而實務中股權稀釋的類型又可以分為等比例稀釋或者非等比例稀釋兩種，對于公司股東而言不同稀釋方式也就會造成公司股權結構的變動，諸如對于大股東而言其自然不希望因為股權稀釋導致自身的控制權旁落，而對于小股東而言自然是希望通過股權稀釋來增加自身的話語權，兩種訴求的不同也就導致了實務中股權稀釋中博弈產生，對此本篇幅主要就兩種不同股權稀釋方式進行說明，以供讀者參考。

一、等比例稀釋。

以股權轉讓進行等比例稀釋的方式通常做法即所有股東需要按照固定比例出讓其名下的股權實現各股東之間的等比例稀釋，諸如ABCD四人各持有公司25％的股權，據此在選擇激勵對象并考慮到股權激勵來源問題是四人可以選擇以個人持股比例作為基數出讓各股東持有公司股權的5％，即ABCD四人各自持有的股權變更為給25％*（1-5％）=23.75％，此為各方以股權轉讓方式解決股權來源同時實現等比例稀釋的方式。

其次以增資擴股進行等比例稀釋的方式通常做法即所有股東不參與增資，由激勵對象根據與公司之前的協議以約定價款作為增資款項來源入股目標公司實現等比例稀釋，諸如ABCD各自出資50萬元并各自持有公司25％的股權，后E作為激勵對象按照約定以總價100萬元入股公司且其中50萬元作為資本公積列支，另有50萬元作為股本入股公司據此各方實際持有的股份比例即變更ABCDE各持股20％，由此可見ABCD四人等比例下降5％的比例，實現等比例稀釋的目的。

二、非等比例稀釋。

以股權轉讓進行非等比例稀釋的方式實務中較為常見，即激勵計劃方案設計之初即通過協議的形式約定股權激勵中股份來源，如ABCD四人各持有公司25％股權，各方進行協商后確認由D作為激勵股權來源并按照與激勵對象簽訂的行權價格出讓其名下股權并獲取出讓價款，諸如激勵對象在滿足行權條件后以約定價款支付5％股權價款后，D即應當配合激勵對象辦理相應的股權轉讓手續從而實現D名下股權的轉移以及激勵對象持有股權的目的，而且股權出讓后ABC三人依然持股25％，而D持股僅為20％，激勵對象再行持有5％的股權。

另外以增資擴股進行非等比例稀釋的方式的操作方法實務中多系依據《公司法》第三十四條、第一百七十八條規定可知，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

所以對于增資擴股形式對激勵對象實施激勵的，其股份來源也可以通過公司股東約定不按照出資比例認繳的方式實施非等比例的增資，從而實現股權結構的非等比例變動。

三、非等比例稀釋注意事項。

1、股權轉讓

值得注意的是股權轉讓中的非等比例稀釋的問題，因為按照《公司法》第七十一條的規定，有限責任公司之間的股東向股東以外的人轉讓股權的應當經其他股東過半數同意，而且股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓，如果其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

另外按照規定經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。所以在非等比例稀釋股權轉讓方式對激勵對象進行激勵的，為避免出現的風險應當由其他股東一致認可并放棄行使優先購買的權利，從而避免不必要的轉讓協議效力風險。

因為根據《公司法解釋四》第二十一條的規定，如果有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持。

所以你可以發現如果激勵對象的股權來源于指定股東，那么很顯然你需要在設計方案之處就需要各股東明確知曉該股權出讓的方式。

以上是針對有限責任公司股權激勵以股權轉讓形式實現非等比例稀釋的注意事項，而股份有限公司則更為繁瑣一些，諸如按照《公司法》第一百四十一條的規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

所以股份有限公司在設計股權激勵方案時應當注意該激勵股份來源是否與上述規定相互沖突，以規避不必要的風險。

2、增資擴股。

按照上述段落中列述的規定可知，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外，由此也就意味著對于增資擴股方式使得激勵對象行權獲得公司股份并部分股東不參與認繳新增股本情況時，應當由全體股東對上述事項予以認可，否則即有可能因為該決議內容的程序問題或者內容不合法而導致決議無效或撤銷，不成立。