裁判要旨：

一人有限責任公司如股東和公司能舉證證明其股東財產與公司財產上做到分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管，風險分別承擔，應認定公司和股東財產的分離。本案中，股東和公司承擔了公司財產和股東財產獨立的初步證明責任，而弈成科技公司和南通東泰公司并未提出湘電風能公司和湘潭電機公司構成財產混同的任何證據，亦未指出審計報告中存在哪些可能構成財產混同的問題。一審判決認為湘電風能公司和湘潭電機公司不構成財產混同，對湘潭電機公司承擔連帶責任的主張不予支持，并無不當，本院予以維持。

法條鏈接：中華人民共和國公司法

第二十條第三款 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

（2023）最高法民終479號

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一審法院認為：

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（三）湘電風能公司與湘潭電機公司是否構成財產混同。

弈成科技公司主張一人公司是否人格混同應實行舉證責任倒置，由被告承擔舉證責任。湘潭電機公司主張弈成科技公司未完成其舉證責任，且湘潭電機公司已提交充分證據證明其與湘電風能公司不存在人格混同。

一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第六十三條規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該規定采取舉證責任倒置的方式，要求股東對公司財產與股東獨立承擔舉證責任，其目的在于保護公司債權人的利益。

因此，在本案中，應當由湘潭電機公司舉證證明其與湘電風能公司之間不存在財產混同。而判斷一人公司財產與股東財產是否混同，主要審查公司是否建立了獨立規范的財務制度，財務支付是否明晰，是否具有獨立的經營場所等。湘潭電機公司提交了驗資報告，能證明湘潭電機公司對湘電風能公司的出資到位；提交了財務制度、營業執照、章程、董事會決議等，能證明公司和股東分別建立了獨立的財務制度，有獨立的經營場所；提交了其與湘電風能公司近三年的審計報告，能證明公司財產與股東財產分別列支列收，獨立核算。同時，湘潭電機公司作為一家上市公司，其財務體系和每年的審計報告亦要接受證監會的監管。因此，湘潭電機公司提交的證據能證明其財產獨立于湘電風能公司，弈成科技公司主張湘潭電機公司和湘電風能公司存在財產混同，但沒有提供任何反駁證據，故對其要求湘潭電機公司承擔連帶責任的主張不予支持。

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一審判決查明的基本事實，有相關證據予以佐證，本院予以確認。

本院認為，本案為債權人代位權糾紛。弈成科技公司是債權人，南通東泰公司是債務人，湘電風能公司是次債務人，湘潭電機公司是湘電風能公司的一人股東。根據各方當事人的二審訴辯主張，本案二審階段的爭議焦點問題是：（一）弈成科技公司對南通東泰公司的債權數額問題；（二）南通東泰公司對湘電風能公司的債權數額問題；（三）湘潭電機公司是否應當就湘電風能公司的案涉債務承擔連帶責任。

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（三）湘潭電機公司是否應當對湘電風能公司的案涉債務承擔連帶責任

弈成科技公司和南通東泰公司上訴均主張，湘潭電機公司提供的證據無法證明兩公司財產獨立，未完成公司財產與股東財產不構成混同的舉證責任。

根據《中華人民共和國公司法》第六十二條規定，“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計”；第六十三條的規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

經審查，湘電風能公司和湘潭電機公司為證明相互財產獨立提供了以下證據：湘電風能公司注冊資金變化及出資情況、湘電風能公司的財務制度匯總、湘電風能公司與湘潭電機公司的三年財務審計報告、湘電風能公司與湘潭電機公司的營業執照及內部章程。

本院認為，一人有限責任公司如股東和公司能舉證證明，其股東財產與公司財產上做到分別列支列收，單獨核算，利潤分別分配和保管，風險分別承擔，應認定公司和股東財產的分離。

本案中，股東和公司承擔了公司財產和股東財產獨立的初步證明責任，而弈成科技公司和南通東泰公司并未提出湘電風能公司和湘潭電機公司構成財產混同的任何證據，亦未指出審計報告中存在哪些可能構成財產混同的問題。一審判決認為湘電風能公司和湘潭電機公司不構成財產混同，對湘潭電機公司承擔連帶責任的主張不予支持，并無不當，本院予以維持。

綜上，弈成科技公司、南通東泰公司、湘電風能公司的上訴理由均不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1684260.73元，由弈成新材料科技（上海）有限公司負擔561086.91元、南通東泰新能源設備有限公司負擔561586.91元、湘電風能有限公司負擔561586.91元。

本判決為終審判決。

審判長 江顯和

審判員 張穎新

審判員 黃西武

二〇二〇年十一月十一日

法官助理高曉丹

書記員 陳佳穎