會議紀要是一種記載和傳達會議基本情況或主要精神、議定事項等內容，并根據對會議內容的高度概括與梳理，由參會各方簽字確認形成的會議文件。實踐中，會議紀要在民商事活動中被頻繁使用，例如在辦公、工作、協調、研討等過程中。但是法律尚未明確規定民商事會議紀要的性質和效力，引發很多民商事糾紛。本文將圍繞民事主體之間形成的會議紀要是否具有法律約束力進行論述。

一、會議紀要的內容設定當事人的權利義務，且各方當事人已達成一致，具有法律約束力

根據最高人民法院審理的【（2023）最高法民終470號】民事判決，座談會紀要雖然并未自稱為合同，且通常只是記錄會議或磋商談判的過程和所達成的原則性意見，但如果其內容涉及當事人之間設立、變更或終止民事權利義務關系，是各方當事人的一致意思表示，該意思表示的內容具體明確，具有可執行性，當事人并無排除受其約束的意思，則具備了民事合同的要件，可以構成一份法律上認可的合同。

二、設定當事人的權利義務，且經各方當事人達成一致的會議紀要，僅有法定代表人或授權代表簽字，而未加蓋公司公章時，會議紀要同樣可產生合同效力

根據最高人民法院審理的（2023）民申字第3558號民事裁定，該會議紀要雖然沒有萬達公司的簽章，但有周建軍的簽字，周建軍是案涉工程的實際施工人，本案中周建軍亦將恒盛公司列為支付工程款項的被告，周建軍主張該會議紀要未經萬達公司簽字蓋章不具有約束力的理由不能成立，會議紀要應視為系各方對施工合同結算的補充約定。

三、當事人之間簽訂了主合同，在合同履行過程中，就某些特定的事項達成了一致，并以會議紀要的形式呈現，該會議紀要可視為對主合同有關內容的補充協議或者變更協議

根據廣西壯族自治區來賓市中級人民法院審理的（2023）桂13民終994號民事判決，雙方在簽訂租賃合同后，廣西黔江牧場又投入資金對種豬場進行擴建、購買設備等，這些因投資形成的新資產歸廣西黔江牧場所有，已移交來賓玉良畜牧公司使用，但新資產并不包含在雙方簽訂《場地租賃合同》時所移交使用的資產范圍內。后雙方經過會議協商，來賓玉良畜牧公司認可廣西黔江牧場2007年5月至2010年期間額外投入資金191.1萬元建設種豬場，并同意支付資產使用費，雙方均在《會議紀要》上予以蓋章確認，該《會議紀要》的內容具備租賃合同的特征，應屬于租賃合同，是上述《場地租賃合同》的補充。

四、雖然會議紀要設定了當事人的權利義務，但當事人并未簽字，因無法證明未簽字當事人對內容表示認可，從而不能對其產生約束力

根據湖南省岳陽市中級人民法院審理（2023）湘06民終647號民事判決，2023年5月12日《股東會會議紀要》不是合同法意義上的合同，不能據此認定在四川天兆公司與天兆景園公司之間設立了民事權利義務關系。理由如下：股東會的參加人員為四川天兆公司和湖南景園公司，在會議紀要上簽名的只有四川天兆公司、湖南景園公司的股東代表，天兆景園公司不是股東會的參加者，沒有在會議紀要上簽名，天兆景園公司不是會議紀要的一方當事人，四川天兆公司沒有對天兆景園公司作出任何承諾，該會議紀要不具備合同的外在形式，四川天兆公司沒有通過該會議紀要對天兆景園公司設立民事義務。

筆者建議

當下經濟活動中會議紀要使用愈加頻繁，實踐中應注意規范使用，需要結合簽章這一形式要件與內容中設定法律上權利義務這一實質要件，準確判斷會議紀要的性質與法律效力，以最大限度維護自身利益。

一、從形式要件出發

（一）會議紀要具有法律效力的前提是經各方當事人簽字、蓋章進行確認，未經簽章的會議紀要不具有合同效力。

（二）雖然最高人民法院的裁判中認為：僅有法定代表人或授權代表簽字，而未加蓋公司公章時，會議紀要同樣可產生合同效力。但出于保險的角度，會議紀要盡可能地有法定代表人或授權代表簽字，同時加蓋公司公章。

二、從實質角度出發

（一）會議紀要由平等民事主體之間簽訂，且簽訂主體具有民事權利能力及民事行為能力；

（二）會議紀要需要明確設定了法律上的權利義務時，才可被認定為合同，具備合同法律效力；

（三）會議紀要的內容須經各方當事人達成一致的真實意思表示，且該意思表示要明確具體，具有可執行性，同時各當事人無排除受會議紀要內容約束的意思表示，則該會議紀要才能構成法律上認可的合同；

（四）會議紀要不僅要各方當事人意思表示一致和真實，同時不能違反法律強制性規定、不能違背公序良俗；

（五）當事人若對會議紀要記載的內容有異議，應當選擇不簽字或者在簽字的同時對異議部分進行注明。