公司解散或者破產時應當進行清算，清算后才可以進行注銷登記，清算義務人未履行或者未全面履行清算義務，導致債權人損失的，應當承擔賠償責任。那么債權人的損失是否等同于債權范圍呢？

網友咨詢：

公司法規定股東未履行清算義務的，應當賠償債權人的損失，那么股東的責任范圍是以公司破產財產為限還是以債權人債權為限？

 

北京觀韜中茂（福州）律師事務所蘭天蔚律師解答：

首先看司法解釋的條文是如何表述的，最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2023年修正） 第十一條規定：“……債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。”

從條文上看，存在過錯的清算組成員的責任范圍以債權人的損失為限，那么債權人的損失是否等同于債權范圍呢？應當認為債權人的損失并不等同于債權范圍，因為即使股東全面履行了清算義務，破產程序正常進行，破產債權能否實現仍然受到企業破產財產的限制，因此債權人的損失并不等同于債權范圍。

其次，在股東全面履行清算義務的前提下，破產債權也并非能夠全面實現，受到其他破產債權和企業財產的限制，因此債權人不能獲得比其正常情況下多出的利益，否則有違公平，因此債權人主張有過錯的清算組成員承擔損害賠償責任的，應當以清算組成員接受企業剩余財產為限。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）

第十一條 公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

蘭天蔚律師解析：

權利人不能主張比其在正常情況下多出的利益，這也是最高院關于保證合同無效，合同約定的保證期間仍有約束力的觀點，即債權人所獲得的利益不應當超過保證合同有效時。同樣也是民法中填平原則的體現，義務人的賠償范圍以其損失為限，損失的判斷應當以其正常履行情況下所獲得的利益為標準。同樣的道理，應用于股東的全面清算責任債權人主張的利益不應超過其破產債權能夠得到實現時的利益，因此應當以股東接收公司剩余財產為限。

蘭天蔚律師畢業于英國布萊德福德大學，立足商科與法學的復合專業知識與經驗，結合商業視角與法律專業為客戶提供全方位的爭議解決和風險審視。其律師團隊能夠同時協調處理民事、刑事、顧問咨詢等多領域的法律事務。