涉外民事關系法律適用法(涉外民事關系法律適用法PDF)

法律適用條款是指合同中約定的應當依據什么法律來解釋合同或解決爭議的條款，在國際商務合同中通常以“適用法律（Applicable Law）”“管轄法律（Governing Law）”“準據法（Proper Law）”等方式表述。法律適用是統領整個合同和交易的指引性條款，是合同解釋或爭議解決的依據，對合同空白或未決事項提供有效補充，直接影響合同主體權利、義務和責任的認定。

法院受理一個國際商事合同爭議后，首先要確定適用哪個國家的法律來解決該糾紛。廣義的法律適用包括三個方面：

我國法院是如何認定以上三個方面的法律適用問題呢？本文結合相關案例特別是最高院案例，總結和分析我國法院確定涉外合同爭議法律適用的主流審判觀點，以厘清思路和基本規則。

一、 涉外仲裁條款的法律適用

如果涉外商事合同約定了仲裁條款，當一方當事人向法院起訴時，法院會首先審查仲裁條款的效力，確定法院對相關爭議是否具有主管權。仲裁條款有效，排除法院對相關爭議的主管權；仲裁條款無效，則相關爭議屬于法院受案范圍。

當事人對仲裁條款適用法律作出約定的，從其約定。無約定時我國法院會依據如下規則來判斷仲裁條款的適用法律及效力。

1. 當事人約定解決合同實體爭議的準據法不能用來確定涉外仲裁條款的效力

《第二次全國涉外商事海事審判工作會議紀要》（法發[2005]26號，簡稱“涉外審判會議紀要”）第五十八條規定，“當事人在合同中約定的適用于解決合同爭議的準據法，不能用來確定涉外仲裁條款的效力”。

《最高人民法院關于對中海發展股份有限公司貨輪公司申請承認倫敦仲裁裁決一案的請示報告的答復》【（2008）民四他字第17號】中，涉案租船協議約定“在香港仲裁，適用英國法”，但是法院并沒有直接適用英國法來認定仲裁條款的效力。最高院認為，該仲裁條款應理解為仲裁地在香港，適用英國法作為解決租船合同實體爭議的準據法，而關于仲裁條款的準據法并未約定，故本案仲裁條款的準據法應適用仲裁地香港法。本案仲裁條款在香港法下合法有效。

2. 適用仲裁機構所在地或仲裁地法律

當事人沒有選擇仲裁協議適用法律的，適用仲裁機構所在地法律或者仲裁地法律。該規則的法律依據為《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》（簡稱“《涉外法律適用法》”）第十八條的規定。

《天津市中色國際貿易有限公司、宏達國際貿易有限公司買賣合同糾紛再審審查案》【（2023）最高法民申6088號】中，最高院認為，當事人沒有約定仲裁條款適用的法律，但約定爭議“交由被訴人所在地的仲裁機構（中國國際經濟貿易仲裁委員會任何分會或香港國際仲裁庭）仲裁”。本案被訴人系在香港特別行政區注冊的公司， “被訴人所在地的仲裁機構”指向香港特別行政區的仲裁機構，本案即應當適用“仲裁機構所在地法律”——香港特別行政區的法律認定所涉仲裁協議的效力。根據香港特別行政區《仲裁條例》的規定，本案所涉仲裁條款表達了將爭議交付仲裁的明確意思表示，應為有效。

最高人民法院在《關于對江蘇省高級人民法院就香港柏藤貿易有限公司訴云南惠嘉進出口貿易有限公司買賣合同糾紛一案仲裁條款效力問題的請示的復函》【(2023)最高法民他10號】中認為，本案當事人簽訂的仲裁協議未約定明確的仲裁機構，僅約定仲裁地點為北京，且當事人未選擇仲裁協議效力適用的法律，故依據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十八條的規定，本案應當適用當事人約定的仲裁地即我國內地的法律確認仲裁協議的效力。由于本案當事人未約定明確的仲裁機構，在其約定的仲裁地北京有兩個以上的仲裁機構，現當事人未就仲裁機構的選擇達成一致，根據《中華人民共和國仲裁法》第十八條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國仲裁法〉若干問題的解釋》第六條的規定，案涉仲裁協議無效。

需要注意的是，如果仲裁條款中既選擇了仲裁機構又選擇了仲裁地，若兩者存在沖突，應選擇適用二者中盡可能使仲裁協議有效的法律，《江蘇省高級人民法院涉外案件審理指南》即秉承此觀點。

3. 沒有約定仲裁機構或者仲裁地，或者約定不明時適用我國法律

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國涉外民事關系法律適用法>若干問題的解釋（一）》（簡稱“《涉外法律適用法司法解釋》”）第十二條規定，當事人沒有選擇涉外仲裁協議適用的法律，也沒有約定仲裁機構或者仲裁地，或者約定不明的，人民法院可以適用中華人民共和國法律認定該仲裁協議的效力。

適用我國法律時，仲裁法要求有效的仲裁協議應當具備三個基本要素，即有仲裁的意思表示、有仲裁事項以及有選定的仲裁機構。三者缺一，均屬無效仲裁條款，不能有效排除法院對相關爭議的主管權。

（1）仲裁的意思表示

仲裁的意思表示是指合同當事人對于將相關爭議提交仲裁具有明確的、真實的合意。當事人約定相關爭議可以仲裁也可以訴訟的，視為仲裁的意思表示不明確，仲裁條款無效。如果一方申請仲裁，另一方在仲裁庭首次開庭之前并未提出異議，則視為雙方就仲裁達成一致。

（2）仲裁事項

仲裁事項即仲裁范圍，仲裁機構基于當事人的授權對相關爭議行使管轄權，若對當事人約定之外的事項進行仲裁裁決，屬于超范圍裁決，構成撤銷仲裁裁決的法定理由。

實踐中會有合同一方當事人在存在有效仲裁條款的前提下以侵權為由向相關法院提起訴訟，我國法院會分情況來確定該侵權爭議是否屬于仲裁事項。

當侵權因違反合同而產生，存在侵權責任與違約責任競合，且仲裁條款未明確排除侵權糾紛不屬于仲裁范圍時，該侵權糾紛仍受合同仲裁條款約束，法院對此無主管權。《仲裁法》第二條關于“平等主體的公民、法人和其他組織之間發生的合同糾紛和其他財產權益糾紛可以仲裁”的規定，并未排除侵權糾紛的可仲裁性，因履約而產生的侵權糾紛可以視為上述法律規定中的“其他財產權益糾紛”。另外，涉外審判會議紀要第7條明確規定：“涉外商事合同的當事人之間簽訂的有效仲裁協議約定了因合同發生的或與合同有關的一切爭議均應通過仲裁方式解決，原告就當事人在簽訂和履行合同過程中發生的糾紛以侵權為由向人民法院提起訴訟的，人民法院不享有管轄權”。最高院在《江蘇省物資集團輕工紡織總公司訴（香港）裕億集團有限公司、（加拿大）太子發展有限公司侵權損害賠償糾紛上訴案》等案中肯定了審判會議紀要的思路。

當侵權行為為一項獨立的民事行為，并非因合同項下權利的行使或義務的履行產生，與合同違約責任并不競合時，該侵權糾紛不屬于仲裁協議范疇內的仲裁事項，法院對此有主管權。《廈門豪嘉利商貿發展有限公司與洋馬發動機（上海）有限公司、洋馬株式會社管轄權異議二審案》【（2023）民四終字第15號】中，最高院認為，從本案仲裁條款使用的措辭看，其約定的仲裁事項為“因協議或協議項下進行交易而產生的任何或所有爭議”，采取的是概括性約定仲裁事項的方式……本案訴稱的侵權行為是洋馬公司在解除《出口和分銷協議》后，向豪嘉利公司的業務網絡成員即合同以外的當事人傳遞豪嘉利公司已被解除分銷權等不實信息。上述行為本身并不屬于《出口和分銷協議》合同權利義務的調整范疇，也不是因該協議項下權利的行使或義務的履行而產生的，而是一項獨立的民事行為。因上述行為所產生的名譽權侵權責任，與《出口和分銷協議》項下的違約責任并無競合關系，因此，本案糾紛不屬于涉案仲裁條款約定的仲裁事項。

（3）選定的仲裁機構

根據仲裁法司法解釋的相關規定，仲裁協議約定的仲裁機構名稱不準確，但能夠確定具體的仲裁機構的，應當認定選定了仲裁機構。仲裁協議僅約定糾紛適用的仲裁規則的，視為未約定仲裁機構，但當事人達成補充協議或者按照約定的仲裁規則能夠確定仲裁機構的除外。仲裁協議約定兩個以上仲裁機構的，當事人可以協議選擇其中的一個仲裁機構申請仲裁；當事人不能就仲裁機構選擇達成一致的，仲裁協議無效。仲裁協議約定由某地的仲裁機構仲裁且該地僅有一個仲裁機構的，該仲裁機構視為約定的仲裁機構。該地有兩個以上仲裁機構的，當事人可以協議選擇其中的一個仲裁機構申請仲裁；當事人不能就仲裁機構選擇達成一致的，仲裁協議無效。

二、 涉外民事訴訟程序的法律適用

1. 涉外民事訴訟程序適用我國法律

訴訟程序適用法院地法是各個司法領域的基本共識。我國《民事訴訟法》第四條規定，凡在中華人民共和國領域內進行民事訴訟，必須遵守本法。根據第四編“涉外民事訴訟程序的特別規定”的第二百五十九條，在中華人民共和國領域內進行涉外民事訴訟，適用本編規定。本編沒有規定的，適用本法其他有關規定。

2. 涉及文書域外送達、域外取證適用國際條約

《民事訴訟法》第二百七十六條規定：“根據中華人民共和國締結或者參加的國際條約，或者按照互惠原則，人民法院和外國法院可以相互請求，代為送達文書、調查取證以及進行其他訴訟行為”。“國際條約”既包括我國締結或參加的多邊國際條約，也包括與不同國家或地區簽署的雙邊司法協助條約。

3. 管轄權適用法院地法即我國法律

我國司法實踐認為，管轄權屬于訴訟程序問題，應當適用法院地法即我國法律來判斷涉案管轄條款能否排除中國法院的司法管轄權，以及一審法院對爭議是否具有管轄權。最高院在《上海衍六國際貨物運輸代理有限公司與長榮海運股份有限公司海上貨物運輸合同糾紛管轄權異議再審》【(2011)民提字第301號】案中即持此觀點。

（1）管轄協議約定的法院與爭議無實際聯系時，管轄協議無效

根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五百三十一條，“涉外合同或者其他財產權益糾紛的當事人，可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地、侵權行為地等與爭議有實際聯系地點的外國法院管轄。根據民事訴訟法第三十三條和第二百六十六條規定，屬于中華人民共和國法院專屬管轄的案件，當事人不得協議選擇外國法院管轄，但協議選擇仲裁的除外”。我國司法實踐一般會認定與爭議無實際聯系地點的管轄法院選擇因違反上述規定而無效。

《中信澳大利亞資源貿易有限公司與山煤煤炭進出口有限公司、青島德誠礦業有限公司管轄裁定書》【(2023)最高法民終66號】中，最高院認為，本案系涉外合同糾紛。有關管轄權異議，屬程序問題，應根據《中華人民共和國民事訴訟法》關于管轄的規定確定本案管轄。中信貿易公司雖根據案涉合同第十條之約定，主張本案應由英國高等法院管轄，但其未提供證據證明相關英國法院與案涉合同爭議有任何實際聯系，因此該約定不符合《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五百三十一條之規定，應屬無效。

最高院在《上海宇輝國際貨運代理有限公司、中鼎工程股份有限公司航次租船合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書》【(2023)最高法民申6247號】、《埃姆林保險公司、晨洲船業集團有限公司海上、通海水域保險合同糾紛再審民事判決書》【(2023)最高法民再199號】等案件中均認定管轄協議約定的外國法院與合同爭議無實際聯系而無效。

（2）非排他性管轄權要明示

當管轄權協議有效時，法院要進一步審查該約定是否排除我國法院的司法管轄。管轄協議分為排他性管轄與非排他性管轄。“排他性協議管轄兼具授權與排他雙重功能，授予約定法院以管轄權的同時排除其他法院管轄。非排他性管轄協議作為與排他性管轄協議相對的一種協議管轄，具有授權功能，但這種授權不具有唯一性，是在充分尊重當事人自由處分權的基礎上授予多個法院皆享有管轄權，最后管轄權的確定還需根據其他限制條件判定”[1]。

排他性與非排他性管轄的概念在我國并無效力級別較高的法律淵源。根據我國已經簽署的《選擇法院協議公約》第三條第（二）項，“除非當事人另有明示約定，指定某個締約國的法院或者某個締約國的一個或者多個特定法院的選擇法院協議應當被視為排他性的”。涉外審判會議紀要第12條規定，“涉外商事糾紛案件的當事人協議約定外國法院對其爭議享有非排他性管轄權時，可以認定該協議并沒有排除其他國家有管轄權法院的管轄權。如果一方當事人向我國法院提起訴訟，我國法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規定對案件享有管轄權的，可以受理”。

根據以上，非排他性管轄約定必須明示方為有效，未明確約定、僅指定了具體管轄法院的，視為排他性管轄協議。

《楊凱、山證國際證券有限公司保證合同糾紛管轄權異議二審》【（2023）最高法民轄終28號】案，存在兩個法律關系，融資借款關系和保證關系。融資借款關系的管轄條款系非排他性管轄，約定“本協議及其執行均受香港法律管轄。本協議雙方均接受香港法院之非專屬司法管轄權管轄”。保證關系的管轄條款系排他性管轄，約定“該擔保書受香港法律的約束和解釋，我/我們接受香港法院的司法管轄。”最高院認為，根據海牙《選擇法院協議公約》第三條第二項的規定“除非當事人有明示相反的表示，當選擇法院條款指定一個締約國法院，或一個締約國的一個或多個特定的法院時，應視為排他性管轄。”《保證書》中關于管轄法院的約定，應為排他性管轄條款。故雙方就《保證書》產生的糾紛應由香港特別行政區法院管轄，一審法院對本案無管轄權。一審法院認為應根據主合同來確定從合同的管轄約定，明顯欠妥。

（3）認可不對稱管轄條款的合法有效

為保障債權人在訴訟和裁判文書執行管轄上的優勢，一些跨境金融及相關擔保合同會約定不對稱管轄條款，所謂“不對稱管轄條款”，是指合同雙方在管轄方面的選擇權和優勢不對等，對一方當事人是排他性管轄，而對另一方當事人則是非排他性管轄。其性質和效力的認定，我國即無明確的法律規定，司法實踐也鮮有涉及。筆者理解，不對稱管轄條款是否具有排他性在訴訟前處于不確定狀態，其性質取決于誰提起訴訟，如果優勢方起訴，則該不對稱管轄條款為非排他性管轄，如果劣勢方起訴，則該不對稱管轄條款為排他性管轄。

目前公開能夠查詢到的只有《交通銀行信托有限公司與中國國儲能源化工集團股份公司合同糾紛二審民事裁定書》【(2023)京民終321號】，北京高院在該案中認可了不對稱管轄條款的合法性和有效性。北京高院認為，《保證協議》7.2條約定，國儲公司同意香港特別行政區法院擁有排他的司法管轄權、不主張任何其他法院更適當或者更方便代表其接受任何傳票的送達等。上述約定屬于國儲公司通過《保證協議》對己方起訴的管轄法院進行了選擇，系其依法行使和處分訴訟權利，在不違反級別管轄及專屬管轄的情況下，該管轄協議條款合法有效。《保證協議》第7.2條僅系國儲公司約束己方起訴時選擇香港特別行政區法院，并不排斥或限制涉及交銀信托公司起訴時選擇其他有管轄權的法院。涉案《保證協議》中不存在關于交銀信托公司不得向香港特別行政區以外的法院起訴的排他性管轄協議。

三、 實體爭議的法律適用

當事人未約定準據法時，我國法院主要秉承如下原則來確定涉外合同爭議適用的實體法：

1. 特征性履行與最密切聯系地原則

根據《涉外法律適用法》第四十一條，當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（1）特征性履行

人民法院根據最密切聯系原則確定合同應適用的法律時，應根據合同的特殊性質，以及當事人履行的義務最能體現合同的本質特性等因素，確定與合同有最密切聯系國家的法律作為合同的準據法。

“履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地”可以理解為最主要的與該合同有密切聯系的地點。

《山煤國際能源集團山西辰天國貿有限公司、交通銀行股份有限公司山西省分行信用證糾紛再審案》【(2023)最高法民申2792號】中，最高院認為，本案糾紛發生于信用證開證申請人辰天公司和開證行交行山西分行之間，雖然辰天公司和交行山西分行分別為我國境內設立的企業法人和企業法人分支機構，但本案的基礎法律事實體現的是涉外民事法律關系，故本案為涉外民事案件。開證行開立信用證的行為最能體現《開立信用證額度合同》的特征，開證行所在地與《開立信用證額度合同》具有最密切聯系，因此，本案應適用開證行所在地法律即中華人民共和國法律。

（2）其他最密切聯系地

除了“適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律”之外，其他與該合同有密切聯系的國家的法律也可確定為該合同爭議的準據法。比如合同涉及不動產的，不動產所在地為最密切聯系地；建設工程合同，建設工程所在地為最密切聯系地。

司法實踐中，法院通常并不實質性區分是特征性履行地還是其他與合同有最密切聯系地，只是籠統的適用最密切聯系地原則來確定相關涉外合同爭議的準據法。

《茂榮實業有限公司、德泓國際絨業股份有限公司合同糾紛二審案》【(2023)最高法民終1153號】中，法院認為，本案為涉港買賣合同糾紛。沒有證據證明當事人雙方協議選擇了合同適用的法律，賣方住所地、合同履行地在我國內地，均與案涉合同有最密切聯系，故本案應適用中國內地法律為準據法。

《黃鳳明、福建省莆田市澤潤房地產開發有限公司民間借貸糾紛二審案》【(2023)最高法民終502號】中，法院認為，本案為涉港民間借貸糾紛，因各方當事人未選擇對本案爭議所適用的法律，唐壯青及澤潤公司的住所地均在內地，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條的規定，應依照最密切聯系原則，確定中華人民共和國內地法律作為準據法。

2. 國際條約優先原則

我國《海商法》第二百六十八條、《民用航空法》第一百八十四條、《票據法》第九十五條均規定，中華人民共和國締結或者參加的國際條約同本法有不同規定的，適用國際條約的規定；但是，中華人民共和國聲明保留的條款除外。中華人民共和國法律和中華人民共和國締結或者參加的國際條約沒有規定的，可以適用國際慣例。

我們來看一個保險代為追償的案例，原告某保險公司對貨物出險賠償之后，起訴向被告某貨運代理公司與被告某航空運輸公司代位追償貨物損失。被告某貨運代理公司系韓國公司，被告某航空運輸公司系阿聯酋公司。本案的貨損發生于航空運輸抵達機場后，尚未交付貨物之前。青島某法院經審理認為,因本案系保險代位求償權糾紛，本案的保險賠償行為發生在中華人民共和國境內，故根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條之規定，應適用中華人民共和國法律關于保險代位求償的規定。另外，對本案的航空運輸合同關系，因中國、阿聯酋均系《統一國際航空運輸某些規則的公約》（以下簡稱《公約》）的成員國，因此，本案涉及航空運輸部分的法律適用，應適用《公約》。根據該《公約》的第二十二條第三款的規定，在貨物運輸中造成毀滅、遺失、損壞或者延誤的，承運人的責任以每公斤17特別提款權為限。故本案貨物賠償應當遵守《公約》的規定。法院因此判決被告依據《公約》的賠償標準進行賠償，對原告主張的賠償數額超過《公約》規定賠償標準的部分，不予支持[2]。

另外，調整國際貨物買賣合同關系的《聯合國國際貨物銷售合同公約》在我國法院審判中也具有優先于國內法適用的地位。國際貨物買賣合同沒有約定適用法律的，如果合同雙方當事人所在國均為該公約的締約國，且未在合同中明確排除該公約的，則該公約自動適用。

3. 同一爭議涉及不同法律關系，應分別確定適用法律

涉外法律關系適用法司法解釋第十一條規定，案件涉及兩個或者兩個以上的涉外民事關系時，人民法院應當分別確定應當適用的法律。

上文提到的保險代位追償案例就是比較典型的爭議涉及的不同法律關系分別適用法律的案子，保險代位追償法律關系根據最密切聯系原則確定適用中國法，而航空運輸合同關系適用蒙特利爾公約。

再如《單同慶、邱偉平侵權責任糾紛二審案》【（2023）最高法民終869號】，涉及兩個基本法律關系，股權轉讓合同關系和侵害股東利益。最高院認為，案涉股權轉讓協議的簽訂主體分別是在香港特別行政區設立的富億公司與維爾京群島設立的萬利公司，因案涉協議未選擇適用法律，而轉讓標的是在香港特別行政區設立的鴻港公司的股權，出讓方富億公司亦為香港公司，依據最密切聯系原則，案涉股權轉讓協議的合同準據法為香港特別行政區法律。案涉股權轉讓協議是否損害富億公司利益所涉及的法律適用問題有兩項：一是單同慶是否濫用董事代表權對外簽署股權轉讓協議；二是受讓人萬利公司是否為善意第三人以及案涉股權轉讓協議對萬利公司的效力。前者涉及到單同慶與富億公司之間的權利義務關系，屬公司民事權利能力和行為能力范疇，參照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條第一款“法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律”的規定，因富億公司系在香港特別行政區登記設立的公司，故應當適用香港特別行政區法律確定富億公司簽約代表權問題。后者屬于合同效力判斷的范疇，如前所述，應當適用香港特別行政區法律。

4. 特殊法律關系下的法律適用

除《涉外法律適用法》及其司法解釋之外，我國有些特別法明確規定了涉外關系的法律適用規則，如《票據法》第五章規定了涉外票據的記載內容、背書、承兌、付款、追索期限等事項的法律適用；《海商法》第十四章規定了船舶所有權取得、轉讓、消滅，船舶抵押權、優先權、共同海損理算、海事賠償責任限制等事項的法律適用；《民用航空法》第十四章規定了航空器所有權的取得、轉讓、消滅，航空器抵押權，優先權等事項的法律適用；《最高人民法院關于審理信用證糾紛案件若干問題的規定》第二條規定，當事人沒有約定的，適用國際商會《跟單信用證統一慣例》或者其他相關國際慣例審理信用證糾紛。

5. 強制排除外國法適用的情形

在如下情況下，我國法院會強制適用我國法律：

（1）中華人民共和國法律對涉外民事關系有強制性規定的，直接適用該強制性規定（《涉外法律適用法》第四條）。主要包括涉及勞動者權益保護的、涉及食品或公共衛生安全的、涉及環境安全的、涉及外匯管制等金融安全的以及涉及反壟斷、反傾銷等方面的規定。

（2）在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律（《民法典》第四百六十七條第二款）。

（3）外國法律的適用將損害中華人民共和國社會公共利益的，適用中華人民共和國法律（《涉外法律適用法》第五條）。

（4）一方當事人故意制造涉外民事關系的連結點，規避中華人民共和國法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應認定為不發生適用外國法律的效力（《涉外法律適用法司法解釋》第九條）。

四、 結語

商事主體經常因為法律適用條款處于休眠狀態、啟用的幾率較低而忽視其重要性，在合同中隨意約定甚至不約定，增加了爭議的可能性以及爭議解決的不確定性。重視涉外合同中的法律適用，不僅要根據交易性質和背景擬定清晰明確的法律適用條款，還應熟悉相關的法律規則，以便合同主體能夠更準確的理解合同內容、判斷履約、違約的風險及法律后果，提高后續爭議解決的效率，節約爭議解決成本。