立協議人（甲方）：

立協議人（乙方）：

依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律的規定，經各立協議人友好協商，一致同意自愿出資申請設立有限責任公司，為明確各方權利義務，簽訂本協議如下：

第一條 擬成立有限公司名稱及住所

1.1 申請設立的有限責任公司名稱為： ×××× 有限責任公司(暫定名，以公司登記機關最后核準名稱為準)。

1.2 公司住所地：××××

第二條 經營范圍

2.1 ××××(以公司登記機關核準的經營范圍為準)

第三條 組織形式

3.1 組織形式為有限責任公司，立協議各方以其出資額為限對有限公司承擔責任，有限公司以其全部資產對其債務承擔責任。

第四條 管理形式

4.1 公司依法獨立享有民事權利，承擔民事責任，公司以其全部法人財產依法自主經營、自負盈虧;

4.2 公司設立后應當從甲方成員中選舉確定法定代表人人選；公司的日常經營管理由乙方負責，但根據公司章程應當由二分之一以上有表決權股東同意的公司重大事項應當遵守公司章程規定的股東會、董事會的議事規則；監事由甲方指定候選人由股東會選舉產生，根據公司法及公司章程的規定對公司的日常經營活動履行監督職責。

4.3 公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。

第五條 注冊資本及出資

5.1 公司注冊資本 ××××元，由立協議各方以現金形式出資構成。

5.2 公司各股東出資比例以及出資形式如下：

（1）甲方成員股東出資比例以及出資形式：

××××，身份證號： ，以現金出資 元，占注冊資本的 %；

××××，身份證號： ，以現金出資 元，占注冊資本的 %；

（2）乙方成員股東出資比例以及出資形式：

×××× ，身份證號： ×××× ，以現金出資 ×××× 元，占注冊資本的 %

第六條 繳付出資

6.1 公司設立后，到銀行開設公司基本賬戶，各立協議人應當在公司賬戶開設后5日內，將貨幣出資足額存入公司賬戶。

6.2 立協議各方同意，全部出資在公司取得《企業法人營業執照》之前，任何一方不得動用或抽回;在取得《企業法人營業執照》后，上述出資之使用需經公司董事會批準同意，方可用于與公司有關的用途。

6.3 在本協議生效后至公司取得《企業法人營業執照》的期間內，如任何一方嚴重違反本協議，致使本協議的目的不能實現或者履行本協議已成為不可能時，守約方有權解除本協議，并收回其出資，違約方應賠償守約方因此而遭受的損失。

第七條 公司運營資金

7.1 公司設立后，在本協議第五條約定的公司注冊資金使用完畢仍未產生經營利潤的情況下，后期公司運營資金由乙方負責并通過借款的形式提供給公司。

7.2 公司經營利潤應當先提取百分之 三十 歸還乙方所出借給公司的后期公司運營資金，剩余利潤中提留百分之 三十 作為公司法定資本公積金。

7.3 乙方出借給公司的后期公司運營資金全部清償后，公司提留的法定資本公積金為經營利潤的百分之 三十 ，法定資本公積金提取金額達到 元時停止提取。

第八條 利潤分配

8.1 公司經營利潤在全部歸還乙方出借給公司的后期公司運營資金后，按照本合同第七條7.3的規定提取法定資本公積金后的剩余部分，為公司可分配利潤。

8.2 公司設立后三年內產生的可分配利潤，甲方成員 ×××× 不參與分配，由甲方另一成員 ×××× 與乙方各成員按比例進行分配。

8.3 公司設立三年后產生的可分配利潤，按甲方占百分之三十 ；剩余百分之七十的利潤由甲方另一成員 ×× 與乙方××共同分配，其中××占百分之 ， ×× 占百分之 。

第九條 籌委會

9.1 立協議各方同意成立籌委會，負責公司籌建工作?；I委會由4 名人員組成，由 ×× 負責。

籌委會的職權如下：

(1)起草和報送籌建公司所需各種申請報告和文件資料;

(2)負責公司籌建期間的財務管理;

(3)催繳出資款；

(4)籌備、召開公司成立大會暨第一次股東大會并就公司組建情況向大會報告;

(5)遇有重大問題建議立協議各方召開會議進行討論;

9.2 籌委會對公司籌建工作負有誠信和勤勉義務。籌委會為籌建公司而支出的合理費用由 甲方 承擔，計入甲方出資。

9.3 公司取得《企業法人營業執照》后，籌委會工作即自行終止。

第十條 責任承擔

10.1 公司不能設立時，立協議各方對公司設立行為所產生的債務和費用承擔連帶責任;

10.2 在公司設立過程中，由于任何一方的過錯，致使公司或其他立協議人的利益受到損害時，應承擔相應的賠償責任。

10.3 如立協議人不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的立協議人承擔違約責任。

第十一條 其他約定

11.1 因各種原因導致申請設立公司已不能體現立協議人原本意愿時，經全體立協議人一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各立協議人按出資比例承擔。

11.2 凡因執行本協議發生的一切爭議，協議各方應首先本著友好互利的原則進行協商解決，如在協商開始后30天內不能解決爭議，任何一方有權向人民法院提起訴訟。

11.3 如本協議約定內容與公司生效的章程規定不符，以公司章程規定為準。但涉及公司利潤分配的事項，以本協議為準。

第十二條 附則

12.1本協議中未盡事宜或出現與本協議相關的其他事宜時，由各方協商解決并另行簽訂書面補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

12.2 本協議自各方簽字或蓋章之日起生效。

12.3 本協議一式兩份，每方各執一份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

法定代表人：

乙 方：

身份證號碼：

聯 系電話：

簽訂日期： 年 月 日