最近，本人一大學(xué)期間的好友在 *** 上（大學(xué)畢業(yè)后聯(lián)系少，沒(méi)有彼此的微信）給我發(fā)了幾頁(yè)照片，是江蘇省某法院的判決書(shū)，大概情況是這樣：我校友畢業(yè)后搞水產(chǎn)養(yǎng)殖，成立了一個(gè)公司，其個(gè)人出資100萬(wàn)。近年來(lái)，塘租成本、人工成本等一系列成本越來(lái)越高，又趕上高溫、暴雨、臺(tái)風(fēng)、洪澇等天災(zāi)，最終導(dǎo)致這個(gè)養(yǎng)殖公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)問(wèn)題。屋漏偏逢連夜雨，船遲又遇打頭風(fēng)，這個(gè)公司又涉及到了訴訟，對(duì)方將這個(gè)養(yǎng)殖公司和我校友（公司股東）列為被告訴至法院，最后法院一審判決我的校友和公司承擔(dān)連帶責(zé)任。收到判決后，我校友把判決書(shū)發(fā)給我，他問(wèn)我是否應(yīng)該上訴？他覺(jué)得他只是股東，不應(yīng)該把自己判進(jìn)去一起承擔(dān)責(zé)任，畢竟公司是有限公司。

現(xiàn)在跳出案子，說(shuō)下有限公司的事，懂法律的可以忽略，不懂的可以繼續(xù)看這段文字：現(xiàn)在社會(huì)發(fā)展迅猛，市場(chǎng)火熱，很多人創(chuàng)業(yè)設(shè)立公司，有限責(zé)任公司占到了以上主體的百分之九十九。都說(shuō)有限公司，那什么叫有限？有限是指有限責(zé)任。那什么叫有限責(zé)任呢？有限責(zé)任就是股東以他的出資額為限，對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。咱們假設(shè)成立一個(gè)A公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)，張三和李四是出資者，出資者，法律上叫股東，假設(shè)張三和李四分別出資50萬(wàn)（現(xiàn)實(shí)中，出資也有學(xué)問(wèn)，包括10% 、51%、66.7%等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)股權(quán)，不主張平均股權(quán)），那么他們倆就各占了50%的股份。我們繼續(xù)假設(shè)，A公司由于經(jīng)營(yíng)不善，現(xiàn)在欠款1000萬(wàn)，根據(jù)剛剛提到的有限責(zé)任，該公司現(xiàn)在就100萬(wàn)（張三和李四每人50萬(wàn)的出資現(xiàn)在已經(jīng)轉(zhuǎn)化為A公司獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)），這時(shí)候A公司只需要還款100萬(wàn)即可，那剩下的900萬(wàn)呢？對(duì)不起，債權(quán)人。這900萬(wàn)不用還了，但這其中得經(jīng)歷一些法律手續(xù)，如破產(chǎn)程序，這樣，900萬(wàn)的債務(wù)就一筆勾銷了。人們經(jīng)常說(shuō)企業(yè)破產(chǎn)了如何如何，其實(shí)破產(chǎn)并不是糟糕透頂，而是一種保護(hù)，本質(zhì)上屬于一種合法的債務(wù)豁免程序。這時(shí)候我們就發(fā)現(xiàn)，有限公司原來(lái)這么好，對(duì)投資者的保護(hù)真是錦鯉級(jí)的，因?yàn)橥顿Y時(shí)就可以預(yù)見(jiàn)更大的風(fēng)險(xiǎn)無(wú)外乎就是這點(diǎn)出資，但是賺錢可是無(wú)可 *** 的，我投資者投進(jìn)去多少錢沒(méi)了無(wú)所謂，大不了公司玩完，我家里的豪車別墅金條美款絕對(duì)的安全。就是這樣。

再回到案件之中，我看了判決書(shū)，問(wèn)了他幾個(gè)問(wèn)題，我告訴他一審法院判的沒(méi)有問(wèn)題，這時(shí)候有部分懂法律的朋友可能會(huì)考慮到法律上的“混同”，但這里側(cè)重的問(wèn)題在于“一人公司”。一人公司，什么叫一人公司？一人公司就是這家公司的全部資金來(lái)自于唯一的出資人，也就是該公司就一個(gè)股東。我校友就是養(yǎng)殖公司的唯一股東，他的疑惑在于他的出資完成了，也不存在出資不到位、抽逃出資、財(cái)產(chǎn)人格混同等情形，為什么法院判決我和公司承擔(dān)連帶責(zé)任？“我是股東啊，有限責(zé)任。”其實(shí)，這里有個(gè)非常關(guān)鍵的公司法知識(shí)點(diǎn)，現(xiàn)在注意，看黑板！“朋友們千萬(wàn)不要成為我的校友”，更高法院有個(gè)司法解釋，這個(gè)司法解釋居然強(qiáng)加給一人公司的股東一個(gè)“強(qiáng)人所難”的義務(wù)：由股東證明其本人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的嚴(yán)格分開(kāi)或者分別獨(dú)立。注意，一般情況下的有限公司財(cái)產(chǎn)混同的舉證是由債權(quán)人來(lái)完成，但是一人公司的舉證責(zé)任倒了個(gè)過(guò)兒，由股東來(lái)舉證。說(shuō)實(shí)話，這個(gè)舉證對(duì)沒(méi)有準(zhǔn)備的人來(lái)講難于登天。

最后，我告訴校友，這個(gè)案子可以上訴，但是上訴理由不是責(zé)任承擔(dān)主體的問(wèn)題，校友無(wú)論如何也跑不了，官司打到更高法院也沒(méi)用，但是可以從違約金等方面提起上訴（此處與本文中心主旨無(wú)關(guān)了，不再敘述）。

說(shuō)在后面的話：1、專業(yè)人辦專業(yè)事，不要用自己的業(yè)余或者一知半解代替專業(yè)人員的判斷，你知道有限責(zé)任，但你不知道舉證責(zé)任，如果經(jīng)濟(jì)能力可以，建議聘請(qǐng)法律顧問(wèn)或者在簽訂合同時(shí)請(qǐng)律師起草或者審查；2、如果你不是馬云和許家印，本人強(qiáng)烈建議你多學(xué)法律的同時(shí)多了解保險(xiǎn)，我校友養(yǎng)殖公司走到今天有經(jīng)營(yíng)不善，更有天災(zāi)，不要把思維總是局限在給車買保險(xiǎn)，給人買保險(xiǎn)，現(xiàn)在保險(xiǎn)公司有很多家庭或者企業(yè)的財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)產(chǎn)品，比如家庭火災(zāi)煤氣保險(xiǎn)、廠房倉(cāng)庫(kù)的保險(xiǎn)、農(nóng)作物牲畜的保險(xiǎn)等等，這些保險(xiǎn)確實(shí)可以“保險(xiǎn)”；3、盡可能的不要設(shè)立一人公司！包括剛剛的案例，其實(shí)現(xiàn)實(shí)生活中絕大部分的一人公司的“有限責(zé)任”就是“無(wú)限責(zé)任”。但有的朋友就是不喜歡多個(gè)人一起設(shè)立公司，擔(dān)心人多心不齊，擔(dān)心喪失公司控制權(quán)，我就想設(shè)立一人公司，那有沒(méi)有什么好辦法避免“無(wú)限責(zé)任”這個(gè)問(wèn)題呢？現(xiàn)在我可以悄悄告訴你一個(gè)價(jià)值千金都不為過(guò)的主意，真的價(jià)值千金：你的公司成立后，每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。法院的審判實(shí)踐中，一人有限公司的股東提交的由專業(yè)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告以及財(cái)務(wù)報(bào)表的資料，即可以證明公司具有獨(dú)立完整的財(cái)務(wù)制度（其實(shí)這也是一人公司的法定義務(wù)，詳見(jiàn)《公司法》第六十二條）。