引言

6月5日，新三板掛牌企業(yè)中科軟（430002）公告稱擬申請在主板IPO，并已報送輔導(dǎo)備案材料。中科軟于2006年在當(dāng)時的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板前身）掛牌，可謂是新三板的元老級公司。中科軟宣布備戰(zhàn)IPO似乎給一直以來盛傳的新三板企業(yè)“集體出逃”的消息又加了一記實錘。據(jù)統(tǒng)計，從2023年至今，新三板共有485家公司宣布啟動IPO。新三板企業(yè)為何總是“身在曹營心在漢”？新三板轉(zhuǎn)板是否不可避免？企業(yè)在轉(zhuǎn)板時又該注意哪些問題？

新三板轉(zhuǎn)板概念界定

新三板轉(zhuǎn)板，并沒有官方規(guī)范的定義，從字面意義來看，新三板轉(zhuǎn)板就是指企業(yè)在新三板掛牌成功后，向證監(jiān)會提交首次公開發(fā)行（IPO）并在主板、中小板或創(chuàng)業(yè)板上市的申請，待證監(jiān)會審核通過后，從新三板摘牌，實現(xiàn)轉(zhuǎn)板。

新三板轉(zhuǎn)板動因分析

新三板放緩與IPO提速

新三板自2023年擴(kuò)容以來，憑借友好的掛牌條件及地方政府的大力支持，受到越來越多企業(yè)的青睞。加之2023年證監(jiān)會為應(yīng)對股票市場出現(xiàn)的劇烈異常波動采取的“暫緩IPO”的救市措施，新三板呈現(xiàn)井噴式增長。據(jù)統(tǒng)計，2023年末，新三板掛牌數(shù)量增長超過200% ，達(dá)到5219家；2023年末，新三板突破萬家大關(guān)，一躍成為全球數(shù)量規(guī)模最大的證券市場。

迅猛擴(kuò)張使新三板各種問題日漸暴露。經(jīng)營不規(guī)范，信息披露義務(wù)履行不到位等現(xiàn)象時有發(fā)生。對此，監(jiān)管層高度重視并逐步加大監(jiān)管力度。目前2023年已經(jīng)過半，但新三板掛牌企業(yè)只比2023年末增加了約1000家。隨著新三板監(jiān)管的日趨嚴(yán)格，新三板掛牌速度正逐步放緩。

那邊廂，則是證監(jiān)會陸續(xù)公布多項IPO的利好措施。監(jiān)管當(dāng)局公開表示自2023年以來大力放開IPO數(shù)量，結(jié)合數(shù)據(jù)來看，2023年下半年以來，IPO提速明顯。據(jù)統(tǒng)計，2023年合計280家企業(yè)通過IPO核準(zhǔn)，248家完成IPO發(fā)行。截至今年2月，已有86家企業(yè)成功IPO，占去年整年成功發(fā)行IPO數(shù)量逾30%。

新三板與IPO不同的發(fā)展態(tài)勢推動眾多掛牌企業(yè)做出轉(zhuǎn)板的決定。

新三板轉(zhuǎn)板的頂層設(shè)計

早在2023年12月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國發(fā)〔2023〕49號文)，提出“在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。”新三板轉(zhuǎn)板制度被首次提及。

2023年11月，證監(jiān)會表示“將加快完善新三板市場交易機(jī)制和轉(zhuǎn)板機(jī)制，增加新三板的流動性和吸引力”； 此后新三板管理層以及高層多次談?wù)撔氯骞镜霓D(zhuǎn)板事宜；2023年2月10日，證監(jiān)會主席劉士余在有關(guān)會議上表示要支持新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)轉(zhuǎn)板。期間，坊間還一度傳出會給優(yōu)質(zhì)企業(yè)開通“綠色通道”，加快轉(zhuǎn)板速度，而且滿足條件的企業(yè)即使暫時沒有盈利能力也能轉(zhuǎn)板。種種制度利好為新三板轉(zhuǎn)板提供了便利條件。

新三板轉(zhuǎn)板的市場驅(qū)動

積極的頂層制度設(shè)計為新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板提供便利條件，但眾多企業(yè)在新三板成功掛牌后仍然要轉(zhuǎn)板的根本原因，在于新三板市場的開放性和流動性不足。

企業(yè)的“權(quán)宜之計”

主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板對企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營時間要比新三板要求多一年，而且財務(wù)要求更為嚴(yán)格。主板和中小板要求企業(yè)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元，最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元；創(chuàng)業(yè)板要求企業(yè)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。很多企業(yè)因未能滿足該等業(yè)績要求放棄了上市策略，選擇將新三板作為企業(yè)上市的過渡。掛牌新三板可以為企業(yè)帶來一定的融資機(jī)會，有利于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，提高營業(yè)業(yè)績。

與耗時動輒三五年的IPO相比，新三板掛牌時間短，而且費用低，成為很多苦苦掙扎在IPO道路上的企業(yè)的“權(quán)宜之計”。享小辮就曾接觸過一家企業(yè)，為在創(chuàng)業(yè)板上市已經(jīng)籌備數(shù)年，但由于歷史沿革等原因一直無法滿足申請條件。適逢新三板發(fā)展正盛，老總果斷決定先在新三板掛牌，并將其視做“登陸資本市場的第一步”，待時機(jī)成熟后再“從長計議”。因此，現(xiàn)在出現(xiàn)的轉(zhuǎn)板潮，一部分可以認(rèn)為是掛牌企業(yè)“蓄謀已久”的安排。

新三板的督導(dǎo)培育

盡管新三板可能是“權(quán)宜之計”，但新三板市場對企業(yè)的培育和督導(dǎo)功能仍不容忽視。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在信息披露、資產(chǎn)重組、資金募集、關(guān)聯(lián)交易等重大方面都制訂了專門的業(yè)務(wù)規(guī)則。不管企業(yè)在掛牌前的合規(guī)情況怎樣，只要成功掛牌，就必須按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行規(guī)范，否則會被股轉(zhuǎn)公司甚至證監(jiān)會采取自律監(jiān)管措施和給予行政處罰。券商的持續(xù)督導(dǎo)也對企業(yè)的規(guī)范運作起到一定作用。信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人/董事會秘書/證券事務(wù)代表等崗位的設(shè)置可以使公司提前熟練資本市場的事務(wù)流程。

開放和流動性才是王道

除了那些為在新三板的熱潮中分一杯羹的投機(jī)企業(yè)，多數(shù)企業(yè)選擇資本市場的原因在于獲得更多的融資機(jī)會。而投資者在決定是否投資時，考慮的除了企業(yè)的經(jīng)營能力，就是股票的流動性。新三板雖然掛牌門檻低，但是對投資者和流動性的限制較多，企業(yè)的融資機(jī)會有限?！度珖行∑髽I(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》中第三條至第六條對可以參與新三板企業(yè)股票公開轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行的投資者做了規(guī)定，合格投資者的資產(chǎn)、從業(yè)經(jīng)驗需要滿足一定標(biāo)準(zhǔn)。唯一沒有資產(chǎn)限定的，是掛牌公司的股東、董監(jiān)高、核心員工可以參與公司股票的定向發(fā)行。享小辮在為客戶提供掛牌服務(wù)時，就被客戶公司的司機(jī)問到他是否可以買公司股票。很顯然他不屬于公司的核心員工，小辮只能給出否定的答案。同時，符合條件的投資者的交易方式和場所也受到限制，并不能在二級市場自由轉(zhuǎn)讓?？梢韵胂?，包括掛牌公司大多數(shù)員工在內(nèi)的普通人對掛牌企業(yè)的參與度和參與熱情有限，掛牌企業(yè)得以融資的途徑和對象有限，難以滿足企業(yè)的資金需求。

新三板轉(zhuǎn)板實務(wù)指引

據(jù)統(tǒng)計，從新三板成立至今，共有14家新三板掛牌企業(yè)成功實現(xiàn)轉(zhuǎn)板。與宣布擬IPO的數(shù)量相比，成功IPO的數(shù)量仍然很少，因此有關(guān)新三板掛牌企業(yè)“整體出逃”的說法不免夸張。

享小辮結(jié)合NEEQ公告，整理了一下新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板的流程，力圖完整，各位看官先馬了再說：

董事會就擬IPO事項進(jìn)行公告，與保薦機(jī)構(gòu)簽訂保薦協(xié)議，接受地方證監(jiān)局的IPO輔導(dǎo)

輔導(dǎo)期間股票仍可交易，并應(yīng)正常履行規(guī)定的信息披露義務(wù)

證監(jiān)會受理后，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請停牌

若成功過會，向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請終止掛牌（但證監(jiān)會審核的時間存在較大不確定性）

由于IPO較之新三板在發(fā)行審核方面的標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)，企業(yè)在轉(zhuǎn)板過程中需加以注意：

停牌與摘牌的信息披露

掛牌公司在IPO申請被證監(jiān)會受理后，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的程序向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請停牌并及時披露，否則可能被重罰。2023年6月16日，股轉(zhuǎn)公司決定對長沙族興新材料股份有限公司(830854）給予通報批評的紀(jì)律處分，對董事長兼總經(jīng)理給予通報批評的紀(jì)律處分，對公司董事、財務(wù)總監(jiān)、董秘兼副總經(jīng)理給予認(rèn)定其三年內(nèi)不適合擔(dān)任掛牌公司董監(jiān)高的紀(jì)律處分，同時股轉(zhuǎn)系統(tǒng)決定給予主辦券商暫停從事部分推薦業(yè)務(wù)的紀(jì)律處分，對持續(xù)督導(dǎo)人采取暫不受理其出具的文件三個月的自律監(jiān)管措施。如此全面且嚴(yán)厲的處罰在新三板相當(dāng)少見，堪稱“史上最嚴(yán)”。而股轉(zhuǎn)系統(tǒng)決定處罰的原因，正是公司存在“股票暫停轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理違規(guī)、重大信息披露不及時”兩大違規(guī)行為。

掛牌企業(yè)在申請股票暫停轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)將《暫停轉(zhuǎn)讓申請表》、公司內(nèi)部決策文件、證監(jiān)會受理函等申請材料報主辦券商審查。券商審查無誤后，及時將前述材料發(fā)送至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，然后掛牌企業(yè)才可以披露股票停牌的公告。公告次日，股票暫停轉(zhuǎn)讓生效。而族興新材未履行材料審核報送程序徑直公告停牌，自然是違規(guī)的。

關(guān)于摘牌，2023年10月21日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的《關(guān)于就<全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則（征求意見稿）>公開征求意見的通知》要求申請終止掛牌的公司必須履行內(nèi)部的董事會、股東大會決議程序，并在決議通過后的2個公開轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交終止掛牌的申請，待股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意后進(jìn)行相關(guān)公告。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還要求申請終止掛牌需要提交律師事務(wù)所發(fā)表的法律意見書。

掛牌時申請材料與IPO申請材料的差異

2023年3月16日，新三板掛牌公司世紀(jì)天鴻（833456）披露收到《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施決定書的公告》。世紀(jì)天鴻于 2023 年 6 月 23 日向證監(jiān)會提交了首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的《招股說明書》申請并獲受理。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)世紀(jì)天鴻申請新三板掛牌時的首次信息披露文件與《招股說明書》存在多處差異，如預(yù)付賬款、關(guān)聯(lián)交易、重大客戶銷售等信息披露不真實，決定對世紀(jì)天鴻董事長及董事會秘書采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

企業(yè)在擬IPO時，由于會計中介機(jī)構(gòu)會重新進(jìn)行審計，出于會計差錯調(diào)整等客觀原因或為滿足申請條件，會對財務(wù)報表信息進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致IPO申請材料與掛牌材料披露信息不符。

要避免因申報材料差異受罰，企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)在嚴(yán)格遵守法定的會計審計標(biāo)準(zhǔn)的同時，建議公司及時進(jìn)行披露，否則因此受到股轉(zhuǎn)監(jiān)管的處罰，很可能導(dǎo)致IPO受阻。如達(dá)特照明（832709）就針對在擬IPO過程中更正公轉(zhuǎn)書的事項進(jìn)行了公告，主辦券商及律師事務(wù)所也相應(yīng)發(fā)表了意見。

特殊股東問題

掛牌公司的股東中如果有契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃或托計劃，應(yīng)及早進(jìn)行清理。資管計劃、契約基金等特殊主體投資于新三板公司為股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方所承認(rèn)，但證監(jiān)會的原則是要求清理。IPO要求上市公司股權(quán)清晰、穩(wěn)定，不得存在糾紛或潛在糾紛。但是，這三類股東最核心的問題在于實際出資人與管理人相分離，可能存在糾紛。

如果掛牌公司中存在國有股東，在IPO時還要按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)持。根據(jù)2009年6月19日國務(wù)院頒布的《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（94號文），國有企業(yè)持有上市公司股份的，將按照發(fā)行數(shù)量的10%劃轉(zhuǎn)給社?；?。國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。

這一問題在有券商參與掛牌公司做市轉(zhuǎn)讓的企業(yè)中更為常見，因為目前各大券商往往都具有國資背景，需要按照上述規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)持。企業(yè)及券商如果想避免該等轉(zhuǎn)持程序，可以在新三板掛牌階段將公司轉(zhuǎn)讓方式由做市轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)變?yōu)閰f(xié)議轉(zhuǎn)讓，提前實現(xiàn)國有股的退出（如美佳新材 831053）。

其他應(yīng)提前規(guī)范的問題

相較股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的審核標(biāo)準(zhǔn)，IPO對上市公司的各項要求都更加明確和嚴(yán)格。如部分掛牌公司存在的對賭，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的底線是要求不影響公司持續(xù)經(jīng)營和股權(quán)穩(wěn)定，但I(xiàn)PO則嚴(yán)格禁止；人員獨立方面，實務(wù)中很多新三板掛牌企業(yè)都是家族企業(yè)，董監(jiān)高與實際控制人存在或多或少的關(guān)聯(lián)關(guān)系，而IPO一般都要求董監(jiān)高不能由實際控制人的家族成員擔(dān)任。另外，掛牌公司的關(guān)聯(lián)交易、員工社保和公積金等問題都要提早關(guān)注并規(guī)范。

小結(jié)

自由的市場機(jī)制下，轉(zhuǎn)板是企業(yè)結(jié)合自身需求和經(jīng)營狀況做出的決策。面對掛牌企業(yè)的轉(zhuǎn)板，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)仍然可以有所作為。

有情懷，完善掛牌企業(yè)的督導(dǎo)培育

面對掛牌企業(yè)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要保持嚴(yán)密監(jiān)管態(tài)勢，在規(guī)范市場秩序和保護(hù)投資者利益的同時，倒逼企業(yè)進(jìn)一步規(guī)范經(jīng)營，打造更多的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

有遠(yuǎn)見，拓寬投資者渠道

針對開放性和流動性不足的短板，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)該進(jìn)一步拓寬投資者渠道，完善私募基金、集合信托計劃或其他金融資產(chǎn)等參與新三板融資的制度規(guī)定，滿足企業(yè)更多的融資需求，留住優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

有胸懷，健全轉(zhuǎn)板機(jī)制

轉(zhuǎn)板機(jī)制的頂層設(shè)計已經(jīng)受到監(jiān)管層的重視，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要配合相關(guān)部門盡快制定出最有利于企業(yè)和市場的轉(zhuǎn)板機(jī)制。平穩(wěn)的轉(zhuǎn)板機(jī)制可以使新三板成為IPO最大的后備軍。目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推行的分層制度可以使轉(zhuǎn)板更有針對性。創(chuàng)新層的企業(yè)較之基礎(chǔ)層企業(yè)經(jīng)營更為規(guī)范，業(yè)績更為優(yōu)秀，應(yīng)該成為轉(zhuǎn)板的重點培養(yǎng)對象。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)可以優(yōu)化創(chuàng)新層企業(yè)的遴選標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范要求，使創(chuàng)新層企業(yè)轉(zhuǎn)板更為便捷和平穩(wěn)。

享小辮整理法規(guī)小Tips如下：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第3條

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第5條

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則》第6條

《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第10條

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第33條

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司暫停與恢復(fù)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指南（試行）》

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則（征求意見稿）》