企業集團財務公司作為以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供財務管理服務的非銀行金融機構，其經營、管理等方面，均具有一定的專業性和特殊性，蘭臺秉持著“做更好的公司法務律師”的服務理念，結合多年來服務諸多企業集團財務公司的法律合規實務經驗，推出“財務公司專題系列”文章，并編纂《企業集團財務公司“蘭皮書”》，重點圍繞企業集團財務公司在經營管理中遇到的一些疑難問題從法律角度予以解答，以期對企業集團財務公司的法律合規工作有所幫助。

《貸款通則》第二十八條規定“貸款人應當建立審貸分離、分級審批的貸款管理制度。審查人員應當對調查人員提供的資料進行核實、評定，復測貸款風險度，提出意見，按規定權限報批。”審貸分離作為一種原則及制度性規定，在多個規范性文件中出現，但是目前暫無生效的、直接針對企業集團財務公司的“審貸分離”監管規定。經筆者檢索，財務公司參照適用的具體規定如下：

序號

規范性文件名稱

關于“審貸分離”的具體規定

1

中國財務公司協會關于做好《企業集團財務公司內部控制指引》意見征求工作的通知（注意本通知僅為征求意見稿）

第十九條 財務公司應建立分工明確、職責明確、相互制約的信貸管理體制，做到審貸分離。

2

《商業銀行法》

第三十五條 商業銀行貸款，應當對借款人的借款用途、償還能力、還款方式等情況進行嚴格審查。

商業銀行貸款，應當實行審貸分離、分級審批的制度。

3

《貸款通則》

第四十條 建立審貸分離制：

貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任；貸款發放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任。

4

《商業銀行實施統一授信制度指引》

第十條 商業銀行應根據統一授信管理制度的要求設置相應的組織機構和職能部門，有利于科學決策和風險控制。組織機構的設置應體現審貸分離原則，保證授信額度審批部門與執行部門相互獨立，形成健全的內部制約機制。

5

《流動資金貸款管理暫行辦法》

第十七條 貸款人應根據貸審分離、分級審批的原則，建立規范的流動資金貸款評審制度和流程，確保風險評價和信貸審批的獨立性。

貸款人應建立健全內部審批授權與轉授權機制。審批人員應在授權范圍內按規定流程審批貸款，不得越權審批。

6

《固定資產貸款管理暫行辦法》

第十四條 貸款人應按照審貸分離、分級審批的原則，規范固定資產貸款審批流程，明確貸款審批權限，確保審批人員按照授權獨立審批貸款。

從上述規定可以看出，大多數規范性文件中僅將“審貸分離”作為一種原則性規定，而《貸款通則》雖然規定“貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任；貸款發放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任”，但是該規定僅明確貸審分離制度各階段人員的工作內容及責任，并未就公司在執行審貸分離制度時應當采取的機構設置和崗位設置作出具體的規定，實踐中，財務公司關于“審貸分離”的具體做法并不統一，部分財務公司的具體做法如下：

01

公司名稱：深圳華強集團財務有限公司

貸款申請及調查：資金業務部

貸款審查人：風險管理部

貸款決策人：信貸審批委員會及總經理

貸款發放、清收負責人員：資金業務部

具體做法：財務公司受理借款人的申請后，風險管理部對借款人進行信用等級評定，同時資金業務部進行貸前調查，對擬發生的信貸業務的風險程度有初步的評判，并依據借款人的信用等級和資金需求，確定對借款人的授信方案。風險管理部對借款申請事項進行合規性審查，對貸款相關信息進行全面分析，向信貸審批委員會提交審查意見。信貸審批委員會對借款申請事項做出審批決議并報總經理終審，由總經理簽發授信批復意見書。風險管理部和資金業務部分別監督和執行授信批復意見書的審批決議，并由資金業務部負責落實貸款條件。

02

公司名稱：國家電投集團財務有限公司

貸款申請及調查：貸款調查評估人員

貸款審查人：貸款審查人員

貸款決策人：貸款審批人員

貸款發放、清收負責人員：信貸管理部及放款操作人員

具體做法：貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查、審批人員對審查、審批失誤承擔責任，并對簽署的意見負責；貸后管理人員對檢查失誤、清收不力承擔責任；放款操作人員對操作性風險負責。財務公司制訂了《國家電投集團財務有限公司信貸審查委員會議事規則》，財務公司所有授信類業務須經 2/3 信貸審查委員會出席,出席會議委員 2/3 及以上表決通過后方可執行。信貸管理部負責對貸出款項的貸后檢查、貸款本息回收、跟蹤不良貸款變化趨勢，努力清收不良貸款、信貸檔案管理等工作。

03

公司名稱：中材集團財務有限公司

貸款申請及調查：信貸部

貸款審查人：風險部

貸款決策人：分管副總經理、信貸評審委員會、總經理辦公會、公司董事會

貸款發放、清收負責人員：信貸經辦人員

具體做法：財務公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業務進行管理，貸款的最高決策機構是公司董事會，風險部承擔貸款審查職責，公司信貸部負責貸款的經營和管理。財務公司受理借款人申請后，由公司信貸部對借款人進行信用等級評定并依據借款人的信用等級和資金需求，確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業務申請后，組織貸款調查，判斷借款申請是否符合授信使用條件。根據信貸部對貸款的審核意見及相關資料，風險部對借款申請事項進行合規性審查，對貸款相關信息進行全面分析，并出具風險評價報告，依次由分管副總經理、信貸評審委員會、總經理辦公會、公司董事會對貸款進行審批。財務公司制定了《資產五級分類管理辦法》等辦法，信貸經辦人員需隨時掌握貸款發放及回收情況，按月對信貸類資產進行五級分類。公司信貸部負責對貸出款項的貸后檢查、貸款本息回收、信貸風險監管與預警，不良貸款資產管理、信貸檔案管理等工作。

04

公司名稱：珠海格力集團財務有限責任公司

貸款申請及調查：信貸部門

貸款審查人：信貸業務處、風險管理部

貸款決策人：信貸審批委員會

貸款發放、清收負責人員：信貸部門貸款發放人員

具體做法：財務公司建立和健全了信貸部門和信貸崗位工作職責，信貸部門的崗位設置做到分工合理，職責明確。貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任，貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任，貸款發放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任。財務公司設立信貸審查委員會，作為信貸業務的最高決策機構。財務公司授信額度的審批及信貸資產的發放由信貸審查委員會決定。信貸業務部門審核通過的授信及貸款申請，風險管理部出具風險意見后，報送信貸審查委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發表意見、多數同意通過的原則，全部意見記錄存檔。

05

公司名稱：兵器裝備集團財務有限責任公司

貸款申請及調查：業務部門調查人員

貸款審查人：風險管理部門審查人員

貸款決策人：貸款審批委員會

貸款發放、清收負責人員：貸款發放人員

具體做法：按照“貸前調查、貸中審查和貸后檢查”的業務流程劃分相關責任權限，業務部門調查人員負責貸前調查，并對調查完整性和準確性等負責；風險管理部門審查人員負責風險的審查，承擔失察的責任；貸款審批委員會負責貸款項目的審批，承擔審批失誤的責任；貸款發放人員、貸后管理人員及不良資產清收人員分別負責貸款發放、貸后檢查、風險處置和資產清收等，并承擔相應責任。

06

公司名稱：大唐電信集團財務有限公司

貸款申請及調查：公司業務部

貸款審查人：稽核風險部

貸款決策人：貸審會、風控會（針對風險性金融業務）

貸款發放、清收負責人員：公司業務部

具體做法：財務公司設立了風控會, 風控會作為董事會的專業委員會，接受董事會的指導和監督，是財務公司風險性金融業務操作方案審查、評價和決策的最高權力機構。財務公司還設立了貸審會, 貸審會在其權限內對客戶信用評級、授信額度、資產分類等事項進行審議。貸審會依據授權管理、審貸分離的原則集體決策。貸審會審議采用記名簽字表決制，各位委員均有一票表決權，貸審會的最終決定必須獲得全部貸審會成員三分之二 (含) 以上通過方可生效。貸審會審議通過的全部意見記錄存檔，并專檔保存。財務公司根據貸款金額、種類、期限等條件確定審查程序和審批權限, 嚴格按照程序和權限審查、審批貸款。財務公司設立了公司業務部和稽核風險部，制訂了相應部門的崗位工作職責, 部門崗位設置做到分工合理, 職責明確，相互制約。公司業務部受理客戶的授信業務申請，負責進行客戶貸前調查，嚴格按流程進行信貸審查和業務辦理，實行貸后管理和風險控制。公司業務部承擔調查失誤和評估失準的責任，同時負責貸款的檢查、資產保全和清收, 承擔檢查失職、清收不力的責任；稽核風險部制定信貸政策和管理制度，進行獨立信貸審查和全程風險監控，承擔審查和審批失職的責任。公司還對信貸審批項目實行一票否決制，經貸審會審批通過的項目需報總經理審批，總經理可對審批項目行使一票否決權。

07

公司名稱：云南云天化集團財務有限公司

貸款申請及調查：貸款調查評估人員

貸款審查人：貸款審查人員

貸款決策人：信貸審查委員會

貸款發放、清收負責人員：貸款發放人員

具體做法：信貸審查委員會由風險總監、風險管理部負責人、計劃財務部負責人、綜合管理部負責人、結算業務部負責人組成，信貸業務部、分管副總和總經理不擔任委員，并賦予總經理一票否決權。授信業務實現了審貸分離與集體審議。貸款調查評估人員負責貸款調查評估，承擔調查失誤和評估失準的責任；貸款審查人員負責貸款風險的審查，承擔審查失誤的責任；貸款發放人員負責貸款的檢查和清收，承擔檢查失誤、清收不力的責任。

08

公司名稱：北大方正集團財務有限公司

貸款申請及調查：信貸業務處

貸款審查人：信貸業務處、風險管理部

貸款決策人：審貸委員會

貸款發放、清收負責人員：信貸業務部

具體做法：公司設立審貸委員會，作為信貸業務最高決策機構。公司授信額度的審批及信貸資產的發放由審貸委員會決定。信貸業務處審核通過的授信及貸款申請，風險管理部出具風險意見后，報送審貸委員會審批。公司總經理有一票否決權，但無一票贊成權。總經理對審貸委員會決議擁有復議權。

09

公司名稱：兵器裝備集團財務有限責任公司

貸款申請及調查：業務部門調查人員

貸款審查人：風險管理部門審查人員

貸款決策人：貸款審批委員會

貸款發放、清收負責人員：貸款發放人員

具體做法：財務公司建立了“審貸分離、分級審批”的信貸管理機制，全業務流程的內部控制措施，以及相關責任的認定追究制度。按照“貸前調查、貸中審查和貸后檢查”的業務流程劃分相關責任權限，業務部門調查人員負責貸前調查，并對調查完整性和準確性等負責；風險管理部門審查人員負責風險的審查，承擔失察的責任；貸款審批委員會負責貸款項目的審批，承擔審批失誤的責任；貸款發放人員、貸后管理人員及不良資產清收人員分別負責貸款發放、貸后檢查、風險處置和資產清收等，并承擔相應責任。

10

公司名稱：四川省宜賓五糧液集團財務有限公司

貸款申請及調查：信貸業務部門

貸款審查人：信貸業務部門、風控合規部門

貸款決策人：信貸業務審查委員會

貸款發放、清收負責人員：貸款發放人員

具體做法：財務公司設立信貸業務審查委員會，是財務公司的信貸業務審查、決策機構。信貸業務審查委員會負責審議并表決財務公司的授信業務、信貸業務以及其他需要提交信貸業務審查委員會審議的業務事項。信貸業務部門審核通過的授信及貸款申請，風控合規部門出具風險意見后，報送信貸業務審查委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發表意見、多數同意通過的原則，全部意見記錄存檔。財務公司總經理對信貸業務審查委員會表決通過的業務事項享有一票否決權，但對信貸業務審查委員會否決的事項，總經理不得審批同意。

11

公司名稱：國藥集團財務有限公司

貸款申請及調查：公司信貸業務部

貸款審查人：風險管理部

貸款決策人：評審委員會

貸款發放、清收負責人員：公司信貸業務部

具體做法：財務公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業務進行管理，貸款的決策人是公司業務評審委員會，風險管理部承擔貸款審查職責，公司信貸業務部負責貸款的經營和管理。財務公司受理借款人的申請后，由公司信貸業務部對借款人進行信用等級評定并依據借款人的信用等級和資金需求，確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業務申請后，組織貸款調查，判斷借款申請是否符合授信使用條件。風險管理部對借款申請事項進行合規性審查，對貸款相關信息進行全面分析，向業務評審委員會提交審查意見。業務評審委員會對借款申請事項做出審批決議。風險管理部和公司信貸業務部分別監督和執行業務評審委員會的審批決議。由公司信貸業務部負責落實貸款條件。

12

公司名稱：商局集團財務有限公司

貸款申請及調查：信貸業務部

貸款審查人：風險管理部

貸款決策人：公司信貸審查委員會、有權審批人

貸款發放、清收負責人員：信貸業務部

具體做法：財務公司對成員單位在授信額度內開展自營貸款業務，自營貸款發放切實執行三查制度，貸前調查、貸時審查、貸后檢查規范開展。自營貸款審批嚴格遵守前中后臺分離原則，信貸業務經信貸業務部發起并完成盡職調查后，報風險管理部進行風險審查，經有權審批人審批同意后方可放款。根據成員單位不同風險水平，對自營貸款要求信用、抵押、質押等不同擔保方式，并通過項目資金封閉管理、貸款資金受托支付等資金管理手段控制風險。

13

公司名稱：江蘇華西集團財務有限公司

貸款申請及調查：貸款調查人員

貸款審查人：金融業務部門

貸款決策人：風險管理委員、貸款審查委員會

具體做法：建立和健全了金融部門和信貸崗位工作職責, 金融部門的崗位設置做到分工合理, 職責明確。貸款調查人員負責貸款調查評估, 承擔調查失誤和評估失準的責任, 貸款審查人員負責貸款風險的審查, 承擔審查失誤的責任, 貸款發放人員負責貸款的檢查和清收, 承擔檢查失誤、清收不力的責任。財務公司設立了風險管理委員會，作為信貸業務的最高決策機構。財務公司同時設立了貸款審查委員會，貸審會在風險管理委員會規定的審批權限內進行授信額度、信貸資產發放的審批。金融業務部門審核通過的授信及貸款申請，報送貸審會審批，超過權限的報送風險管理委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發表意見，獨立表決、少數服從多數的原則, 全部意見記錄存檔。財務公司總經理對貸審會的評審決定有一票否決權，但無一票決定權。總經理對貸審會決議擁有復議權。

14

公司名稱：福建七匹狼集團財務有限公司

貸款申請及調查：金融市場部

貸款審查人：風險管理部

貸款決策人：貸款審查委員會

貸款發放、清收負責人員：金融市場部

具體做法：財務公司還設立了貸款審查委員會。貸審會在其權限內對客戶信用評級、授信額度、資產分類等事項進行審批。貸審會依據授權管理、審貸分離的原則集體決策。貸審會審議采用記名簽字表決制，各位委員均有一票表決權，貸審會的最終決定必須獲得全部貸審會成員三分之二 (含) 以上通過方可生效。貸審會審議通過的全部意見記錄存檔，并專檔保存。

財務公司根據貸款金額、種類、期限等條件確定審查程序和審批權限, 嚴格按照程序和權限審查、審批貸款。財務公司設立了金融市場部和風險管理部，制訂了相應部門的崗位工作職責, 部門崗位設置做到分工合理, 職責明確，相互制約。金融市場部受理客戶的授信業務申請，負責進行客戶貸前調查，嚴格按流程進行信貸審查和業務辦理，實行貸后管理和風險控制。金融市場部承擔調查失誤和評估失準的責任，同時負責貸款的檢查、資產保全和清收, 承擔檢查失職、清收不力的責任；風險管理部制定信貸政策和管理制度，進行獨立信貸審查和全程風險監控，承擔審查和審批失職的責任。

15

公司名稱：淮北礦業集團財務有限公司

貸款申請及調查：信貸業務部

貸款審查人：風險管理部

貸款決策人：信貸審查委員

貸款發放、清收負責人員：信貸業務部

具體做法：財務公司按照審貸分離、分級審批原則對信貸業務進行管理,貸款的決策者是公司信貸審查委員會,風險管理部承擔貸款審查職責,信貸業務部負責貸款的經營和管理。財務公司受理借款人的申請后,由信貸業務部對借款人進行信用等級評定并依據借款人的信用等級和資金需求,確定對借款人的綜合授信額度。在受理借款人信貸業務申請后,組織貸款調查,判斷借款申請是否符合授信使用條件。風險管理部對借款申請事項進行合規性審查,對貸款相關信息進行全面分析,向信貸審查委員會提交審查意見。信貸審查委員會對借款申請事項做出審批決議。風險管理部和信貸業務部分別監督和執行信貸審查委員會的審批決議。由信貸業務部負責落實貸款條件。

16

公司名稱：美的集團財務有限公司

貸款申請及調查：信貸業務部門

貸款審查人：風險管理部

貸款決策人：審貸委員會

貸款發放、清收負責人員：信貸業務部門

具體做法：財務公司設立審貸委員會，作為信貸業務的最高決策機構。公司授信額度的審批及信貸資產的發放由審貸委員會決定。信貸業務部門審核通過的授信及貸款申請，風險管理部出具風險意見后，報送審貸委員會審批。審議表決遵循集體審議、明確發表意見、多數同意通過的原則，全部意見記錄存檔。公司總經理有一票否決權，但無一票贊成權。總經理對審貸委員會決議擁有復議權。

通過對上述財務公司的“審貸分離”實踐的分析，筆者認為目前多數財務公司內部確定授信以“審貸分離”為原則，但具體部門和崗位職責劃分沒有統一標準，財務公司授信環節較為普遍的落實“審貸分離”的做法是：由信貸業務部門負責貸款的申請及調查、初步審核，由風險管理部門出具審核意見，由貸款審批委員會、信貸審查委員會或其他類似委員會審批決策，由資金業務部或信貸業務部門負責貸款發放及貸后工作。

注釋

[1]來源：上市公司公告《深圳華強：在深圳華強集團財務有限公司辦理存貸款業務的持續風險評估報告》

[2]來源：上市公司公告《東方能源：關于國家電投集團財務有限公司的風險評估報告》

[3]來源：上市公司公告《國統股份:關于中材集團財務有限公司的風險持續評估報告》

[4]來源：上市公司公告《格力電器：珠海格力集團財務有限責任公司2023年度風險持續評估報告》

[5]來源：上市公司公告《長安汽車：兵器裝備集團財務有限責任公司風險評估報告》

[6]來源：上市公司公告《高鴻股份：關于大唐電信集團財務有限公司2023年上半年風險評估報告》

[7]來源：上市公司公告《云南能投:關于對云南云天化集團財務有限公司的風險持續評估報告》

[8]北大方正集團財務有限公司風險評估報告

[9]來源：上市公司公告《中光學：關于對兵器裝備集團財務有限責任公司的風險評估報告》

[10]來源：上市公司公告《五糧液：關于對四川省宜賓五糧液集團財務有限公司的風險持續評估報告》

[11]來源：上市公司公告《國藥一致：關于在國藥集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險持續評估報告》

[12]來源：上市公司公告《招商公路：關于在招商局集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險評估報告》

[13]來源：上市公司公告《華西股份：江蘇華西集團財務有限公司風險評估報告》

[14]來源：上市公司公告《七匹狼：關于對福建七匹狼集團財務有限公司的持續風險評估報告》

[15]來源：上市公司公告《雷鳴科化：在淮北礦業集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險評估報告》

[16]來源：上市公司公告《美的電器(000527)關于美的集團財務有限公司風險評估報告》