甲方：

注冊地址：

通訊地址： 郵編：

電話： 傳真：

電子郵箱： 賬號：

法定代表人： 職務(wù)：

乙方：

注冊地址：

通訊地址： 郵編：

電話： 傳真：

電子郵箱： 賬號：

法定代表人： 職務(wù)：

丙方： 身份證號：

戶籍地址：

通訊地址： 郵編：

電話： 傳真：

電子郵箱： 賬號：

為合作開展新義務(wù)，甲乙丙三方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立___ __ __ __有限責任公司。三方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為三方發(fā)起行為的規(guī)范，共同遵守。

第一條 公司概況
申請設(shè)立的公司名稱擬定為“_____ __ __有限責任公司”（以下簡稱公司），公司實際名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

公司地址擬設(shè)在___ __ __。

公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙三方以各自的出資額為限對_____ __ _有限責任公司承擔責任，以所設(shè)立新公司全部資產(chǎn)對所設(shè)立新公司債務(wù)承擔責任。

第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍
公司的經(jīng)營宗旨為：_____ __ _______ __ __。

公司的經(jīng)營范圍為：主營_____ __ _______ __ __，兼營_____ __ __ 。

第三條 注冊資本
公司的注冊資本為人民幣_____ __ _元整，其中：

甲方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％；

乙方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％；

丙方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％；

第四條 出資時間
股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，甲乙丙三方分兩次繳納出資。

第一批三方共出資注冊資本額的 %，即 元人民幣，甲乙丙三方應(yīng)當按認繳比例于_____ __年_____ __月_____ _日前將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；

第二批三方共同注資注冊資本的 %，即 元人民幣，甲乙丙三方應(yīng)當按認繳比例在新公司設(shè)立（取得營業(yè)執(zhí)照之日為準）后 個月內(nèi)，將貨幣出資足額存入有限責任公司帳戶

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，應(yīng)當遵守相關(guān)法律法規(guī)。

以實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_ ___天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司所登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第七條 股份轉(zhuǎn)讓

任何一方股東轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時，必須經(jīng)過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，以公司章程規(guī)定為準。

違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第八條 公司籌建

1、甲乙丙三方同意指定_ 甲方 ___為籌建代表，負責公司籌建工作。籌建代表的職權(quán)如下：

（1）起草和報送籌建公司所需各種申請報告和文件資料，領(lǐng)取保管登記機構(gòu)發(fā)放的文書及執(zhí)照；

（2）負責公司籌建期間的財務(wù)管理；

（3）催繳出資款；

（4）遇有重大問題建議立協(xié)議三方召開會議進行討論；

（5）選擇會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)，協(xié)助中介機構(gòu)進行財務(wù)審計、評估、驗資、法律文件草擬等工作。

2、籌建代表對公司籌建工作負有誠信和勤勉義務(wù)。籌建代表為籌建公司而支出的合理費用由立協(xié)議三方按出資比例分擔。

3、公司取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，籌建代表工作即自行終止。

第九條 發(fā)起人分工及公司治理結(jié)構(gòu)

1、甲方負責及時足額繳納相應(yīng)出資及公司籌建；設(shè)立后公司的財務(wù)管理、公章保管、合同等文件起草及簽署、對丙方運營行為進行監(jiān)督；公司納稅、年檢等與行政機關(guān)相關(guān)的事宜。

2、乙方負責及時足額繳納相應(yīng)出資并配合甲方做好公司籌建；利用自己的資源，為公司引進客戶入駐，增加公司業(yè)務(wù)。

3、丙方負責及時足額繳納相應(yīng)出資并配合甲方做好公司籌建；負責公司設(shè)立后的運營，包括選擇合理的倉庫位置并對倉庫進行必要裝修使其適合于開展公司業(yè)務(wù)，招聘相關(guān)人員，引進適合開展公司業(yè)務(wù)的系統(tǒng)、軟件等技術(shù)措施，利用人力、技術(shù)、場地等資源開展公司相應(yīng)業(yè)務(wù)等。

4、公司設(shè)股東會、執(zhí)行董事、總經(jīng)理、法定代表人。

公司執(zhí)行董事由甲方委派 擔任。

公司總經(jīng)理由 擔任。

公司法定代表人由 擔任。

第十條 發(fā)起人權(quán)利

1、申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。

4、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東應(yīng)享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)等其他股東權(quán)利。

5、如公司不能設(shè)立時，在承擔發(fā)起人義務(wù)和責任的前提下，有權(quán)收回所認繳的出資。

6、發(fā)起人有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務(wù)的發(fā)起人和故意或過失損壞公司利益的發(fā)起人提起訴訟，要求其承擔相應(yīng)法律責任。

7、法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。

第十一條 發(fā)起人義務(wù)

1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料，對公司設(shè)立履行相應(yīng)協(xié)助義務(wù)。

2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

4、發(fā)起人以其出資額為限對公司承擔責任，公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5、本公司發(fā)給發(fā)起人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

6、按照國法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔各自應(yīng)承擔的義務(wù)。

第十二條 費用承擔和利潤分配

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、公司不能設(shè)立時，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。發(fā)起人已經(jīng)出資的，按比例扣除費用后，予以返還。對公司不能設(shè)立負有責任的發(fā)起人，必須承擔完相應(yīng)法律責任后，才能獲得返還的出資。

3、公司稅后利潤，補虧、提取法定公積金及任意公積金后，按出資比例分配。

第十三條 財務(wù)、會計

財務(wù)、會計按相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》辦理。

第十四條 合營期限

1、公司經(jīng)營期限為_ ___年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止協(xié)議，甲乙丙三方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙三方投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、協(xié)議任何一方未按協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日，違約方應(yīng)向守約方支付出資額的_ ___％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。造成其他股東承擔連帶出資責任的，其他股東有向其追索的權(quán)利。

2、由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及/或其他股東造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署三方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人三方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人三方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

（3）發(fā)起人三方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

協(xié)議三方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或三方另有約定的除外。保密期限為_ ___年。

第十八條 通知

1、根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及三方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_ ___（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_ 日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。

第十九條 協(xié)議變更

本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)及時書面通知其他方，征得他方同意后，三方在規(guī)定的時限內(nèi)（書面通知發(fā)出_ _日內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)三方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由三方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_ ___種方式解決：

（1）提交_ ___仲裁委員會仲裁；

（2）依法向_ ___人民法院起訴。

第二十一條 協(xié)議的解釋

本協(xié)議未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，協(xié)議三方當事人可以根據(jù)本協(xié)議的原則、協(xié)議的目的、交易習慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本協(xié)議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協(xié)議相抵觸。

第二十二條 補充與附件

本協(xié)議未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙三方可以達成書面補充協(xié)議。

第二十三條 其他

1、本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字蓋章生效。

2、本協(xié)議中所用發(fā)起人、股東指在公司設(shè)立不同時期的甲乙丙三方。

3、本協(xié)議一式_ ___份，甲乙丙三方各執(zhí)_ ___份，具有同等法律效力。

4、本協(xié)議的附件和補充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字） 法定代表人（簽字）：

簽訂地點：_ ___ 簽訂地點：_ _ __

簽訂時間：_____ _年_____月____ 日 簽訂時間：_____ _年_____月____ 日

丙方（簽字）：

簽訂地點：

簽訂時間： 年 月 日