甲方：

注冊地址：

通訊地址： 郵編：

電話： 傳真：

電子郵箱： 賬號：

法定代表人： 職務：

乙方：

注冊地址：

通訊地址： 郵編：

電話： 傳真：

電子郵箱： 賬號：

法定代表人： 職務：

丙方： 身份證號：

戶籍地址：

通訊地址： 郵編：

電話： 傳真：

電子郵箱： 賬號：

為合作開展新義務，甲乙丙三方經充分協商，一致同意共同出資設立___ __ __ __有限責任公司。三方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為三方發起行為的規范，共同遵守。

第一條 公司概況
申請設立的公司名稱擬定為“_____ __ __有限責任公司”（以下簡稱公司），公司實際名稱以公司登記機關核準的為準。

公司地址擬設在___ __ __。

公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙三方以各自的出資額為限對_____ __ _有限責任公司承擔責任，以所設立新公司全部資產對所設立新公司債務承擔責任。

第二條 公司宗旨與經營范圍
公司的經營宗旨為：_____ __ _______ __ __。

公司的經營范圍為：主營_____ __ _______ __ __，兼營_____ __ __ 。

第三條 注冊資本
公司的注冊資本為人民幣_____ __ _元整，其中：

甲方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％；

乙方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％；

丙方：出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊資本的_____ __ ％；

第四條 出資時間
股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額，甲乙丙三方分兩次繳納出資。

第一批三方共出資注冊資本額的 %，即 元人民幣，甲乙丙三方應當按認繳比例于_____ __年_____ __月_____ _日前將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；

第二批三方共同注資注冊資本的 %，即 元人民幣，甲乙丙三方應當按認繳比例在新公司設立（取得營業執照之日為準）后 個月內，將貨幣出資足額存入有限責任公司帳戶

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第五條 出資評估

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，應當遵守相關法律法規。

以實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_ ___天內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司所登記機關提交有關證明。

第六條 出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

第七條 股份轉讓

任何一方股東轉讓其部分或全部股份時，必須經過其他股東同意，且在同等條件下其他股東有優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，以公司章程規定為準。

違反上述規定的，其轉讓無效。

第八條 公司籌建

1、甲乙丙三方同意指定_ 甲方 ___為籌建代表，負責公司籌建工作。籌建代表的職權如下：

（1）起草和報送籌建公司所需各種申請報告和文件資料，領取保管登記機構發放的文書及執照；

（2）負責公司籌建期間的財務管理；

（3）催繳出資款；

（4）遇有重大問題建議立協議三方召開會議進行討論；

（5）選擇會計師事務所、律師事務所等中介機構，協助中介機構進行財務審計、評估、驗資、法律文件草擬等工作。

2、籌建代表對公司籌建工作負有誠信和勤勉義務。籌建代表為籌建公司而支出的合理費用由立協議三方按出資比例分擔。

3、公司取得《企業法人營業執照》后，籌建代表工作即自行終止。

第九條 發起人分工及公司治理結構

1、甲方負責及時足額繳納相應出資及公司籌建；設立后公司的財務管理、公章保管、合同等文件起草及簽署、對丙方運營行為進行監督；公司納稅、年檢等與行政機關相關的事宜。

2、乙方負責及時足額繳納相應出資并配合甲方做好公司籌建；利用自己的資源，為公司引進客戶入駐，增加公司業務。

3、丙方負責及時足額繳納相應出資并配合甲方做好公司籌建；負責公司設立后的運營，包括選擇合理的倉庫位置并對倉庫進行必要裝修使其適合于開展公司業務，招聘相關人員，引進適合開展公司業務的系統、軟件等技術措施，利用人力、技術、場地等資源開展公司相應業務等。

4、公司設股東會、執行董事、總經理、法定代表人。

公司執行董事由甲方委派 擔任。

公司總經理由 擔任。

公司法定代表人由 擔任。

第十條 發起人權利

1、申請設立本公司，隨時了解本公司的設立工作進展情況。

2、簽署本公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東應享有的表決權、分紅權、新股優先認購權等其他股東權利。

5、如公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，有權收回所認繳的出資。

6、發起人有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的發起人和故意或過失損壞公司利益的發起人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。

7、法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其他權利。

第十一條 發起人義務

1、及時提供本公司申請設立所必需的文件材料，對公司設立履行相應協助義務。

2、在本公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。

3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、發起人以其出資額為限對公司承擔責任，公司成立后，發起人不得抽逃出資。

5、本公司發給發起人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。

6、按照國法律法規和公司章程的有關規定，承擔各自應承擔的義務。

第十二條 費用承擔和利潤分配

1、在本公司設立成功后，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

2、公司不能設立時，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。發起人已經出資的，按比例扣除費用后，予以返還。對公司不能設立負有責任的發起人，必須承擔完相應法律責任后，才能獲得返還的出資。

3、公司稅后利潤，補虧、提取法定公積金及任意公積金后，按出資比例分配。

第十三條 財務、會計

財務、會計按相關法律法規及《公司章程》辦理。

第十四條 合營期限

1、公司經營期限為_ ___年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、合營期滿或提前終止協議，甲乙丙三方應依法對公司進行清算。清算后的財產，按甲乙丙三方投資比例進行分配。

第十五條 違約責任

1、協議任何一方未按協議規定依期如數提交出資額時，每逾期一日，違約方應向守約方支付出資額的_ ___％作為違約金。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除協議。造成其他股東承擔連帶出資責任的，其他股東有向其追索的權利。

2、由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及/或其他股東造成的損失。

第十六條 聲明和保證

本發起人協議的簽署三方作出如下聲明和保證：

（1）發起人三方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人三方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人三方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十七條 保密

協議三方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或三方另有約定的除外。保密期限為_ ___年。

第十八條 通知

1、根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及三方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_ ___（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_ 日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第十九條 協議變更

本協議履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協議的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，三方在規定的時限內（書面通知發出_ _日內）簽訂書面變更協議，該協議將成為協議不可分割的部分。未經三方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

第二十條 爭議的處理

1、本協議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本協議在履行過程中發生的爭議，由三方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第_ ___種方式解決：

（1）提交_ ___仲裁委員會仲裁；

（2）依法向_ ___人民法院起訴。

第二十一條 協議的解釋

本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議三方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相抵觸。

第二十二條 補充與附件

本協議未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙三方可以達成書面補充協議。

第二十三條 其他

1、本協議自甲、乙、丙三方簽字蓋章生效。

2、本協議中所用發起人、股東指在公司設立不同時期的甲乙丙三方。

3、本協議一式_ ___份，甲乙丙三方各執_ ___份，具有同等法律效力。

4、本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

（以下無正文）

甲方（蓋章）： 乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字） 法定代表人（簽字）：

簽訂地點：_ ___ 簽訂地點：_ _ __

簽訂時間：_____ _年_____月____ 日 簽訂時間：_____ _年_____月____ 日

丙方（簽字）：

簽訂地點：

簽訂時間： 年 月 日