甲方：

乙方：

根據(jù)《xxxx有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲方與乙方就甲方持有的旭明公司股權(quán)在一定期限內(nèi)讓渡其部分的在職分紅股（虛擬股份）給乙方，即贈(zèng)予、持有、享受分紅、在職分紅股調(diào)整等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成如下協(xié)議：

甲方承諾贈(zèng)予給乙方的在職分紅股（又稱為虛擬股份），是指甲方在一定期限內(nèi)讓渡其部分在職分紅股給乙方。只要在達(dá)到在職分紅股贈(zèng)予或分紅條件時(shí)，即旭明公司滿足一定條件，且同時(shí)乙方工作達(dá)到約定業(yè)績(jī)時(shí)，乙方享有按約定比例分享旭明公司紅利的權(quán)利。從本質(zhì)上講，在職分紅股激勵(lì)屬于企業(yè)股東采用附加條件贈(zèng)予的方式，在一定期限內(nèi)讓渡部分剩余索取權(quán)，而非完整意義上的股權(quán)。

乙方持有在職分紅股（虛擬股份）人員享有的權(quán)利如下：

在職分紅股：已經(jīng)確定授予激勵(lì)對(duì)象的虛擬股份產(chǎn)生的分紅歸個(gè)人所有；

表決權(quán)：無表決權(quán)；

轉(zhuǎn)讓權(quán)：無轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，離開企業(yè)后自動(dòng)喪失。

在職分紅股贈(zèng)予和分紅條件：由公司級(jí)績(jī)效指標(biāo)和部門考核指標(biāo)是否均達(dá)標(biāo)來確定，即必須同時(shí)滿足以下兩個(gè)條件才能贈(zèng)予在職分紅股或享受分紅。

公司須滿足的條件：

公司要達(dá)到利潤(rùn)目標(biāo)的90%以上；（參見在職分紅考核表）

現(xiàn)金部分足夠。

乙方須滿足的條件：

個(gè)人績(jī)效考核成績(jī)B等（含）以上，或績(jī)效考核分?jǐn)?shù)在85分以上。

能力評(píng)價(jià)在B等（含）以上。

根據(jù)《xxx有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》有關(guān)在職分紅股比例分配評(píng)定方法的規(guī)定，由旭明公司薪酬與考核委員會(huì)對(duì)乙方在職分紅股比例或額度分配進(jìn)行測(cè)算和評(píng)定。

每年分紅總量和分紅比例，由xx公司董事會(huì)決定。

甲方承諾只要達(dá)到在職分紅股贈(zèng)予或分紅條件時(shí)，即按照《xx公司股權(quán)激勵(lì)方案》規(guī)定，向乙方贈(zèng)予_______%或________股的在職分紅股（虛擬股份），并按照相應(yīng)比例或額度進(jìn)行分紅。

乙方如遇升職或降職，相應(yīng)增加或減少在職分紅股，以保持動(dòng)態(tài)。

乙方在職分紅股轉(zhuǎn)換為注冊(cè)股的條件

在公司任職滿5年以上；

績(jī)效考核連續(xù)2年在B級(jí)（含）以上，或績(jī)效考核得分在85分以上；

須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

所有參與在職分紅股如遇人員變動(dòng)，則在職分紅股比例由旭明公司薪酬與考核委員會(huì)提議，xx公司董事會(huì)批準(zhǔn)。

乙方在職分紅股轉(zhuǎn)換為注冊(cè)股，應(yīng)按照價(jià)值相當(dāng)?shù)脑瓌t，仍采取購(gòu)買+贈(zèng)送的方式，其股份來源仍為甲方（大股東）。

退出機(jī)制

在考核期、考核通過后參與分紅期，考核對(duì)象應(yīng)從公司的管理，嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實(shí)之日起即喪失考核資格、取消剩余分紅并停止參與在職分紅激勵(lì)計(jì)劃。

（1）因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為， 嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致

的降職。

（2）公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、 貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等 行為，給公司造成損失的。

（3）開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。

（4）自行離職或被公司辭退。

（5）傷殘、喪失行為能力、死亡。

（6）違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

（7）違反國(guó)家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。

旭明公司薪酬與考核委員會(huì)向乙方提供《xxxxx有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》一份。如果《xxxxx有限公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》的條款發(fā)生了變動(dòng)，xx公司薪酬與考核委員會(huì)應(yīng)該向乙方提供該變動(dòng)的全部詳細(xì)情況。

本協(xié)議書一式兩份，甲乙雙方各持一份。

本協(xié)議書未盡事宜應(yīng)當(dāng)由甲乙雙方協(xié)商解決，并以雙方同意的書面形式確定下來。

本協(xié)議書自雙方簽字或蓋章完成之日起生效。

簽字頁：（本頁無正文）

甲方： 乙方：

簽字（蓋章）： 簽字（蓋章）：

簽訂日期：____年____月____日 簽訂日期：____年____月____日