來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月17日訊 近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對上海新陽半導體材料股份有限公司的關注函（創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第77號）。2023年2月15日，上海新陽半導體材料股份有限公司（簡稱“上海新陽”，300236.SZ）發(fā)布《芯征途（二期）持股計劃（草案）》與《新成長（二期）股權激勵計劃（草案）》。

新成長（二期）股權激勵計劃（草案）顯示，激勵計劃采取的激勵形式為第二類限制性股票。股票來源為公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票和/或向激勵對象定向發(fā)行的公司人民幣A股普通股股票。激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為120.00萬股，約占激勵計劃草案公布日公司股本總額31338.1402萬股的0.38%。本次授予為一次性授予，無預留權益。

激勵計劃授予的激勵對象共計141人，包括公司公告激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的核心技術/業(yè)務人員。激勵計劃授予限制性股票的授予價格為17.26元/股。激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。激勵計劃授予的限制性股票在授予日起滿12個月后分三期歸屬，各期歸屬的比例分別為50%、30%、20%。

芯征途（二期）持股計劃（草案）顯示，持股計劃的參與對象為公司（含子公司）的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱“持有人”），初始設立時的總人數(shù)共計不超過8人，具體參加人數(shù)、名單將根據(jù)公司遴選分配及員工實際繳款情況確定。

持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金、社會融資和法律法規(guī)允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股計劃擬籌集資金總額上限為517.80萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1.00元。具體份額根據(jù)實際出資繳款金額確定。

持股計劃股票來源為公司回購專用賬戶回購的上海新陽A股普通股股票。本持股計劃持股規(guī)模不超過30.00萬股，約占本持股計劃草案公告日公司股本總額31338.1402萬股的0.10%。

持股計劃購買回購股份的價格為17.26元/股。購買價格不低于下列價格較高者：（1）員工持股計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%，為17.26元/股；（2）員工持股計劃草案公告前60個交易日的公司股票交易均價的50%，為15.45元/股。在持股計劃公告日至本持股計劃完成回購股份過戶期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、送股、派息等除權、除息事宜，標的股票的價格做相應的調(diào)整。

持股計劃的存續(xù)期和鎖定期：持股計劃的存續(xù)期為48個月，所獲標的股票分三期解鎖，鎖定期分別為12個月、24個月、36個月，均自持股計劃草案經(jīng)公司股東大會審議通過且公司公告最后一筆標的股票過戶至本持股計劃名下之日起計算。各鎖定期滿后，持股計劃所持股票權益將依據(jù)對應考核年度公司業(yè)績及持有人個人業(yè)績目標考核結果分配至持有人，每期解鎖比例分別為50%、30%、20%。

公司于2023年5月19日召開第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于公司回購股份的議案》。公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用于后續(xù)實施員工持股計劃。本次回購金額不低于人民幣4000萬元且不超過人民幣8000萬元（均包含本數(shù)），回購股份的價格不超過人民幣40元/股（含40元）。

截至2023年3月9日，公司此次回購方案已全部實施完畢，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式累計回購公司股份2049859股，占公司總股本的0.65%，最高成交價為39.99元/股，最低成交價為37.34元/股，支付的總金額為79997824.51元（含交易費用）。

公司于2023年4月25日召開第五屆董事會第四次會議，審議通過了《關于調(diào)整回購股份用途的議案》，公司擬將回購股份的用途進行調(diào)整，由原計劃“本次回購的股份將用作員工持股計劃”變更為“本次回購的股份將用作股權激勵計劃或員工持股計劃”。同時審議通過了《關于公司回購股份的議案》，公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，擬用于員工持股計劃或股權激勵計劃。本次回購金額不低于人民幣8000萬元且不超過人民幣1.6億元（均包含本數(shù)），回購股份的價格不超過人民幣30元/股（含30元）。

截至2023年1月31日，公司通過股份回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份1943085股，占公司總股本的0.62%，最高成交價為29.95元/股，最低成交價為27.19元/股，支付的總金額為5561.73萬元（含交易費用）。截至本持股計劃公告日，公司此次回購方案尚未實施完成。

2023年2月15日，上海新陽披露《上海新陽半導體材料股份有限公司芯征途（二期）持股計劃（草案）》，以及《上海新陽半導體材料股份有限公司新成長（二期）股權激勵計劃（草案）》，其中員工持股計劃持股規(guī)模不超過30.00萬股，約占公告日公司股本總額的0.10%，股權激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為120萬股，約占公告日公司股本總額的0.38%。

公告顯示，本次員工持股計劃的股票來源為公司股份回購專用賬戶回購的公司股份。員工持股計劃購買股份的價格為17.26元/股，為員工持股計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%。公司此前兩次實施回購，截至2023年3月9日完成第一次回購，以集中競價交易回購股份的最高成交價為39.99元/股，最低成交價為37.34元/股；截至2023年1月31日第二次回購尚未實施完畢，已回購股份的最高成交價為29.95元/股，最低成交價為27.19元/股。

請結合宏觀經(jīng)濟環(huán)境、上海新陽所處的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、公司的經(jīng)營情況、股票價格、回購均價等進一步說明本次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據(jù)及其合理性，是否有利于完善員工與公司的利益共享機制，是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔”的基本原則，是否有利于提升公司競爭力，是否損害上市公司及中小股東的合法權益。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對上海新陽半導體材料股份有限公司的關注函

創(chuàng)業(yè)板關注函〔2023〕第77號

上海新陽半導體材料股份有限公司董事會：

2023年2月15日，你公司披露《上海新陽半導體材料股份有限公司芯征途（二期）持股計劃（草案）》（以下簡稱員工持股計劃），以及《上海新陽半導體材料股份有限公司新成長（二期）股權激勵計劃（草案）》（以下簡稱股權激勵計劃），其中員工持股計劃持股規(guī)模不超過30.00萬股，約占公告日公司股本總額的0.10%，股權激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數(shù)量為120萬股，約占公告日公司股本總額的0.38%。我部對此表示關注，請你公司對以下事項予以補充說明：

1．公告顯示，本次員工持股計劃的股票來源為公司股份回購專用賬戶回購的公司股份。員工持股計劃購買股份的價格為17.26元/股，為員工持股計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%。公司此前兩次實施回購，截至2023年3月9日完成第一次回購，以集中競價交易回購股份的最高成交價為39.99元/股，最低成交價為37.34元/股；截至2023年1月31日第二次回購尚未實施完畢，已回購股份的最高成交價為29.95元/股，最低成交價為27.19元/股。

請結合宏觀經(jīng)濟環(huán)境、你公司所處的行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、公司的經(jīng)營情況、股票價格、回購均價等進一步說明本次員工持股計劃受讓價格的定價方法、依據(jù)及其合理性，是否有利于完善員工與公司的利益共享機制，是否符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔”的基本原則，是否有利于提升公司競爭力，是否損害上市公司及中小股東的合法權益。

2.本次員工持股計劃購買股份的價格及股權激勵計劃授予價格均為方案公告前1個交易日的公司股票交易均價的50%，并設定鎖定期、各期解鎖和歸屬比例以及相應的業(yè)績考核指標，員工持股計劃解鎖期的業(yè)績考核目標為2023年-2025年營業(yè)收入分別不低于13億元、15億元、16億元，股權激勵計劃歸屬期的業(yè)績考核目標為2023年-2025年半導體營業(yè)收入分別不低于8億元、10億元、12億元。員工持股計劃參與對象為公司（含子公司）董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員，股權激勵計劃的激勵對象共141人，為公司核心技術及業(yè)務人員。

（1）對請你公司結合公司經(jīng)營情況、激勵機制設置等情況，說明同時推出股權激勵計劃、員工持股計劃的考量因素，結合本次員工持股計劃參與對象的任職情況、崗位職責、對公司的具體貢獻等補充說明參與對象選取的合理性對董事、監(jiān)事、高級管理人員未選擇實施股權激勵計劃的原因及合理性，是否存在刻意規(guī)避《上市公司股權激勵管理辦法》中規(guī)定的激勵對象不應當包含監(jiān)事的情形。

（2）請結合公司經(jīng)營情況、發(fā)展規(guī)劃以及激勵對象崗位性質(zhì)、工作屬性、技術能力等說明公司僅以半導體行業(yè)營業(yè)收入作為股權激勵計劃考核標準的合理性、科學性，本次股權激勵對象從事工作與半導體行業(yè)業(yè)務是否具備相關性，激勵對象、業(yè)績考核目標設置是否合理。

3.你公司認為應予以說明的其他事項。

請你公司就上述事項做出書面說明，在2023年2月21日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告。

深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2023年2月16日