真正的股權(quán)結(jié)構(gòu)是股東性質(zhì)+股權(quán)比例+股權(quán)布局。通過(guò)預(yù)估股東的貢獻(xiàn)度，從而約定其股權(quán)的上限，最后確定其持股的平臺(tái)。真正的股權(quán)結(jié)構(gòu)不是去看他要去占多少股份，而是要去看股東在公司帶來(lái)的價(jià)值是什么，給出評(píng)估，哪些股東有哪些權(quán)利，哪些股東不能有哪些權(quán)利，股權(quán)的比例有哪些！

案例情況

原來(lái)更多的時(shí)候大家認(rèn)為我們合伙，都出錢(qián)，按錢(qián)多少進(jìn)行比例設(shè)置就行了。現(xiàn)在出現(xiàn)了越來(lái)越多有人出錢(qián)，有人出力的合伙情況，對(duì)創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)就像遇到合伙中上的第一道坎，這個(gè)股權(quán)到底該怎么分，想不明白了。

最近我們就遇到了這樣一個(gè)實(shí)際的案例，A、B和C 大家是朋友，C想在某城開(kāi)一家烘焙店，A和B覺(jué)得是個(gè)好事，而且他們兩個(gè)也在這個(gè)行業(yè)多年，很支持C，他們可以出資金，C以技術(shù)支持，共同開(kāi)店。但是A和B都在自己的地區(qū)有自己經(jīng)營(yíng)的店面，不可能拿出時(shí)間來(lái)去共同經(jīng)營(yíng)某城這家店。可以出資金支持，以及在行業(yè)的一些資源。

三個(gè)人最終商定，A出資40萬(wàn)，B出資45萬(wàn)，C出資5萬(wàn)，C技術(shù)出資計(jì)10萬(wàn)。但是他們對(duì)于每個(gè)人的股權(quán)是多少，怎么去分配犯了難。后來(lái)A找到我咨詢(xún)，提出他們的問(wèn)題。

假設(shè)條件分析

假設(shè)一：

把A和B都算做是投資者，按照投資的原則：投資者投大錢(qián)占小股，創(chuàng)業(yè)者投小錢(qián)占大股，A和B占20%，C占80%。對(duì)于兩個(gè)投錢(qián)的人來(lái)說(shuō)，他們必會(huì)覺(jué)得不公平，一是他們并不認(rèn)為自己是投資者，也不太了解投資的原則，二是他們會(huì)對(duì)C有行業(yè)及其他方面的支持。所以用這種方式，去給他們做理念的普及，并不能實(shí)際達(dá)到理想的效果。

假設(shè)二：

我們按出資來(lái)計(jì)，即使把C的技術(shù)10萬(wàn)，相當(dāng)于C出資15萬(wàn)。這樣算下來(lái)，C的持股比例是15%，剛開(kāi)始大家會(huì)覺(jué)得還可以，等到這個(gè)店盈利，并且進(jìn)行了一次分紅后，C會(huì)覺(jué)得自己的付出沒(méi)有得到回報(bào)。因?yàn)槲覀冎溃粋€(gè)店再小，也需要經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)就需要時(shí)間、精力等各種的付出。包括人員的管理、產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、營(yíng)銷(xiāo)的安排等等。

這個(gè)點(diǎn)上，可能有的朋友會(huì)提出來(lái)說(shuō)，再給C10%的干股做激勵(lì)。干股激勵(lì)無(wú)論怎么設(shè)置激勵(lì)方式，都體現(xiàn)的是一種老板與員工的關(guān)系，不是合伙關(guān)系，像他們這種共同起步的合伙，是會(huì)讓實(shí)際干活的人有所受挫。

具體應(yīng)該怎么設(shè)計(jì)會(huì)比較合理？

中間有哪些點(diǎn)是我們需要考慮的？

股權(quán)設(shè)計(jì)的關(guān)鍵點(diǎn)梳理

我先問(wèn)了對(duì)方幾個(gè)問(wèn)題：

1、你們開(kāi)這個(gè)店在人員設(shè)置中是技術(shù)重要還是資金重要？

答：前期店開(kāi)起來(lái)肯定是資金重要，但是日常的運(yùn)營(yíng)和后續(xù)的發(fā)展肯定是技術(shù)重要。

2、未來(lái)這個(gè)店的就只有這一個(gè)技術(shù)嗎，還需要其他的技術(shù)嗎？

答：如果店發(fā)展好，光靠C自己肯定會(huì)比較吃力，還需要加入其他的技術(shù)人員。

3、技術(shù)入股你們是怎么考慮的？因?yàn)檫@個(gè)技術(shù)沒(méi)有什么專(zhuān)利證書(shū)。

答：C有這個(gè)能力和經(jīng)驗(yàn)，而且店也是他全權(quán)運(yùn)營(yíng)，所以應(yīng)該讓他以技術(shù)入股。就是不知道他能把店經(jīng)營(yíng)到什么情況。

4、這個(gè)店只是開(kāi)一個(gè)單店嗎？需要注冊(cè)公司嗎？

嗯，先開(kāi)一個(gè)單店，不需要注冊(cè)公司，要注冊(cè)個(gè)體工商。因?yàn)镃之前沒(méi)有創(chuàng)過(guò)業(yè)，所以先開(kāi)這個(gè)店，未來(lái)發(fā)展的好再考慮公司的情況。

還有一些其他的關(guān)鍵點(diǎn)分別進(jìn)行了溝通，但是這是四個(gè)最重要的問(wèn)題。

針對(duì)他們的這些情況，我給出的建議是以分階段的貢獻(xiàn)來(lái)衡量?jī)r(jià)值體理，結(jié)合店的發(fā)展周期需求進(jìn)行考慮。以動(dòng)態(tài)的分配模式，結(jié)當(dāng)下，同時(shí)又要為未來(lái)的變化留出出口。

股權(quán)設(shè)計(jì)過(guò)程

1、確定公司形式：個(gè)體工商

2、股東人數(shù)及類(lèi)型：三個(gè)股東，其中兩個(gè)人只出錢(qián)，不參與實(shí)際的經(jīng)營(yíng)管理，另一個(gè)人出部分錢(qián)加技術(shù)出資。

3、股比確定及進(jìn)退機(jī)制：

股比確定：按照股東的情況，建議先把股東分為資金股與技術(shù)股，以三年為節(jié)點(diǎn)，共同商定每一年的資金股與技術(shù)股的權(quán)重占比，形成一個(gè)動(dòng)態(tài)的分配模型。

分紅計(jì)算模型：

假設(shè)第一年的凈利潤(rùn)是100萬(wàn)，結(jié)合第一年的權(quán)重，則資金股可分得80萬(wàn)，技術(shù)股可分得20萬(wàn)。

資金股的分配公式以A為例：A分紅＝45萬(wàn)/（45萬(wàn)+40萬(wàn)+5萬(wàn)）X80萬(wàn)＝40萬(wàn)

技術(shù)股C＝20萬(wàn)分紅。

對(duì)于技術(shù)股來(lái)說(shuō)，一是未現(xiàn)金，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和以技術(shù)出資，所以要對(duì)技術(shù)股進(jìn)行約定，可以以店的年度銷(xiāo)售額或者利潤(rùn)等指標(biāo)做一個(gè)設(shè)置，技術(shù)股的分紅＝銷(xiāo)售額的實(shí)際完成率X銷(xiāo)售額。

假設(shè)第一年定的銷(xiāo)售額是500萬(wàn)，如果最后只完成了400萬(wàn)，那銷(xiāo)售額完成率＝80%

技術(shù)股C分紅＝80%X20萬(wàn)＝16萬(wàn)。以此類(lèi)推。

進(jìn)退機(jī)制的考慮：

（1）約定前兩年資金股的股東不能隨意退出，因?yàn)榍皫啄曩Y金還是比較重要的。

（2）如果店面連續(xù)2年未盈利，則技術(shù)股需要補(bǔ)齊對(duì)應(yīng)的10萬(wàn)現(xiàn)金

（3）其他的退出考慮結(jié)合股東的實(shí)際情況，再進(jìn)行其他約定

（4）特殊事件的約定

因?yàn)樗麄兪莻€(gè)體工商，不存在所謂的股權(quán)，所以以上的整體分配，主要是各股東對(duì)應(yīng)的分紅比例進(jìn)行的設(shè)計(jì)。如果是公司的形式，就需要再考慮一下關(guān)于股東權(quán)利、經(jīng)營(yíng)權(quán)等方面的表決分配。

4、協(xié)議的簽署：根據(jù)分模式的設(shè)計(jì)約定，以及其他的考慮約定，共同擬定合伙協(xié)議，三方共同簽署

5、工商登記：

通過(guò)以上合伙五步法的分析，對(duì)于整個(gè)案例會(huì)非常清晰，對(duì)于其他的股東合伙情況，我們也可以利用這種方式進(jìn)行一步步的分解，然后就能很好解決合伙機(jī)制的問(wèn)題。

這個(gè)案例中需要特注意的是對(duì)于技術(shù)合伙人的約定，不一定是銷(xiāo)售指標(biāo)的形式，也可以用其他的方式，因?yàn)樾袠I(yè)不同，技術(shù)對(duì)應(yīng)的內(nèi)容也不同，所以對(duì)應(yīng)的設(shè)計(jì)因素肯定是不同的。

如果公司形式是主體的話(huà)，要考慮實(shí)際股權(quán)的問(wèn)題，在動(dòng)態(tài)設(shè)計(jì)的指標(biāo)上就要結(jié)合合伙人的實(shí)際情況和項(xiàng)目本身的情況進(jìn)行設(shè)計(jì)，然后設(shè)定一個(gè)周期，比如三年或者四年，最終形成固定的股權(quán)比例，進(jìn)行工商的實(shí)際變更。或者先假設(shè)以達(dá)到的情況為準(zhǔn)進(jìn)行工商注冊(cè)，所有的約定在股東協(xié)議中進(jìn)行約定，做好退的約定。如果在約定的時(shí)間內(nèi)未達(dá)到的話(huà)，則需要把未達(dá)到的部分對(duì)應(yīng)的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。

合伙股權(quán)重在設(shè)計(jì)、制度為主、人情為輔。既要獨(dú)立又要結(jié)合，不能單一的靠某一個(gè)指標(biāo)進(jìn)行權(quán)衡。單一的指標(biāo)具有片面性，重要的是在中國(guó)這種環(huán)境中，人情因素還是需要照顧一二的。

股權(quán)激勵(lì)不是讓公司所有人成為股東，而是讓公司所有人都有機(jī)會(huì)成為股東。股權(quán)激勵(lì)的核心目的并非僅僅在于培養(yǎng)了多少個(gè)股東，而更在于打造了多少個(gè)像老板一樣思考和行動(dòng)的小老板、合伙人。

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