****管理咨詢(xún)有限公司

章 程

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由***有限公司、*****有限公司共同出資設(shè)立****管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名稱(chēng)和住所

第一條：公司名稱(chēng)：*****管理咨詢(xún)有限公司

第二條:公司住所：************城9號(hào)樓1121室

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條:公司經(jīng)營(yíng)范圍：信息技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)；認(rèn)證咨詢(xún)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；版權(quán)代理；科技中介服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；廣告設(shè)計(jì)、代理；廣告制作；市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）；***服務(wù)。

第三章 公司注冊(cè)資本（人民幣）

第四條:公司注冊(cè)資本：100萬(wàn)元

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

第四章 股東的名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式

第五條:股東的名稱(chēng)如下：***有限公司、***科技有限公司。

第六條:股東認(rèn)繳出資額、出資比例、出資時(shí)間、出資方式如下：

按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體股東同意，本公司注冊(cè)資本100萬(wàn)元約定于2040年12月31日之前以貨幣方式方式出資100萬(wàn)元。

山東***有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼9137***L認(rèn)繳出資60萬(wàn)元，出資比例60%，股東約定于2040年12月31日之前以貨幣方式出資。

山東***有限公司 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼9137***768B認(rèn)繳出資40萬(wàn)元，出資比例40%，股東約定于2040年12月31日之前以貨幣方式出資。

第七條：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條 股東享有如下權(quán)利：

（1）參加或推選代表參加股東會(huì)會(huì)議并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán)；

（2）取得公司簽發(fā)的出資證明書(shū)；

（3）委派和更換董事或監(jiān)事；

（4）按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（5）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（6）優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（8）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告，復(fù)制公司章程，也可以向公司提出書(shū)面請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)帳薄等。

第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資，否則，除向公司足額繳納出資外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

（3）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（4）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽逃投資。

第十條:股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，并就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（3）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商各自購(gòu)買(mǎi)的比例，協(xié)商不成的，按照各自出資的比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

（4）人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東。其他股東自人民法院通知之日起二十日內(nèi)行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，否則視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第十一條:股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的股權(quán)記載于股東名冊(cè)，同時(shí)修改公司章程。

第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、監(jiān)事及公司內(nèi)主要負(fù)責(zé)人的報(bào)酬事項(xiàng)；

（3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、設(shè)立分公司作出決議；

（8）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

（9）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

（10）修改公司章程。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十四條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議并于五日前通知全體股東方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議或也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上蓋章。

第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)，由股東會(huì)聘任董事成員為：**、李**、李**3人，董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前原董事仍應(yīng)依照法律、法規(guī)和章程的規(guī)定履行職責(zé)。

第十七條 董事會(huì)議事規(guī)則

（1）董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，應(yīng)由三分之二以上董事參加。董事因事不能參加的，可以書(shū)面委托他人參加。

（2）董事會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。非董事總經(jīng)理、監(jiān)事列席會(huì)議，無(wú)表決資格。

第十八條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名決定，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第十九條 董事會(huì)會(huì)議必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，必須書(shū)面委托他人參加，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事半數(shù)以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十條： 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉**擔(dān)任；董事長(zhǎng)任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

第二十一條：董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。

第二十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（1）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)的決議；

（3）代表公司簽署有關(guān)文件；

（4）提名公司總經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免；

（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)；但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告。

第二十三條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會(huì)聘任**擔(dān)任，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

總經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。

第二十四條 公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事二人，經(jīng)股東會(huì)聘任由**、**擔(dān)任，監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連任。

第二十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出罷免建議；

（3）當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、總經(jīng)理和副總經(jīng)理的予以糾正；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議；在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照公司法的規(guī)定對(duì)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理提起訴訟。

（7）公司法規(guī)定的其他職權(quán)；

監(jiān)事列席股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或建議。

第二十六條 公司董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第七章 公司的法定代表人

第二十七條 按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)選舉由董事**擔(dān)任公司法定代表人，任期為三年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿(mǎn)，可連任；法定代表人的職權(quán)由董事會(huì)決定。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十九條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

（5）因不可抗力事件或者公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑無(wú)法解決時(shí)；

（6）宣告破產(chǎn)。

第三十三條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

第十章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十四條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。

第三十五條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十七條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

第三十八條 本章程一式二份，公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

公司股東（蓋章）：

年 月 日