股權(quán)管理辦法

第一章 總則

第一條 為了加強(qiáng)股權(quán)管理，保護(hù)股東的合法權(quán)益，促進(jìn)****公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，制定本辦法。

第二條 股東：本辦法所指公司股東是指履行了對(duì)公司的出資義務(wù)或依法受讓公司股份并登記在股東名冊(cè)的所有自然人。

第三條 股權(quán)：本辦法所指股權(quán)是指公司股東以其實(shí)際出資額為準(zhǔn)依法享有《公司章程》載明的收益權(quán)、表決權(quán)、剩余資產(chǎn)的分配權(quán)等股東權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第四條 股權(quán)管理：本辦法所指的股權(quán)管理是指涉及公司股權(quán)的增減、分紅兌現(xiàn)、出資證明書(shū)的簽署發(fā)放、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、登記確認(rèn)、重大決策等內(nèi)部管理行為。

第五條 股東名冊(cè)：公司增資后各股東所持股份數(shù)記載于公司股東名冊(cè)。登記于股東名冊(cè)的，依《公司章程》享有股東權(quán)利。

第六條 公司總股本：*******元人民幣。

第七條 公司注冊(cè)資本：********元。

股東實(shí)際享有股份不受公司注冊(cè)資本額的影響，每位股東持有的公司股份比例為各實(shí)際出資額除以公司總股本。

第八條 公司的工商登記：由于公司的實(shí)際股東人數(shù)已超過(guò)《公司法》規(guī)定的法定股東人數(shù)上限（50個(gè)以下股東），因受到工商登記的股東人數(shù)限制，在工商登記中，股東通過(guò)50個(gè)股東代表的名義持有相應(yīng)的公司股份并實(shí)際享有權(quán)益。

第九條 股東代表：50個(gè)股東代表名義上持有公司全部股份。股東代表不享有作為名義股東所代持的其他股東股份的所有權(quán)、收益權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)。

股東代表應(yīng)向公司出具《代持股說(shuō)明書(shū)》，載明：其僅為股東代表，其實(shí)際的出資金額及實(shí)際的持股比例，超出其實(shí)際出資額外的股份系代為持股，若因自身債務(wù)導(dǎo)致代持的股份被查封、凍結(jié)或司法處分，其應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。《代持股說(shuō)明書(shū)》由股東代表及其配偶簽字。

第二章 股東代表的選舉產(chǎn)生和變更

第十條 公司股東代表由全體股東通過(guò)選舉產(chǎn)生。股東代表由公司董事會(huì)提名推薦，通過(guò)股東大會(huì)采取記名投票方式選舉。

第十一條 股東代表應(yīng)具備以下資格條件：

（一）公司股東；

（二）與本公司具有勞動(dòng)合同關(guān)系，有完全民事行為能力，身體健康；

（三）關(guān)心、支持公司發(fā)展，維護(hù)公司和股東權(quán)益，自愿履行代持義務(wù)；

（四）遵紀(jì)守法，誠(chéng)實(shí)守信，無(wú)不良記錄，有一定議事能力；

（五）有一定的工作能力，且具有一定代表性，能夠體現(xiàn)股東意志；

（六）對(duì)外未決債務(wù)和責(zé)任不超過(guò)本人實(shí)際出資額。

第十二條 有下列情形之一的，股東代表資格自動(dòng)終止：

（一）不再具備公司股東資格的；

（二）與公司不再具有勞動(dòng)關(guān)系的；

（三）死亡、喪失民事行為能力或健康原因無(wú)法履行股東代表職責(zé)的；

（四）因觸犯法律，被司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的；

（五）無(wú)正當(dāng)理由連續(xù)二次不參加股東代表大會(huì)的；

（六）個(gè)人和夫妻對(duì)外所負(fù)債務(wù)和責(zé)任超過(guò)本人出資額，或所持股份被司法機(jī)關(guān)凍結(jié)、查封、扣劃的。

第十三條 為順利辦理公司股東代表出現(xiàn)變化后工商變更登記，股東代表須簽訂《代持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在本辦法第十二條情形出現(xiàn)時(shí)，將名義上所持有的股份一并轉(zhuǎn)讓給今后新補(bǔ)選的股東代表名義上持有。股東代表資格終止后，由公司董事會(huì)重新提名推薦，通過(guò)股東大會(huì)補(bǔ)選。

第三章 管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)

第十四條 公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，對(duì)公司股權(quán)實(shí)施管理。公司董事會(huì)辦公室、資產(chǎn)部、財(cái)務(wù)部為公司股權(quán)管理的承辦部門(mén)，具體履行如下職責(zé)：

（一）公司董事會(huì)辦公室

1、制訂與股權(quán)管理相關(guān)的規(guī)章制度；

2、負(fù)責(zé)《出資證明書(shū)》的簽署工作；

3、處理有關(guān)公司股權(quán)管理的法律事務(wù)；

4、辦理工商登記、變更等手續(xù)。

（二）公司資產(chǎn)部

1、編制《股東名冊(cè)》，記載股東的姓名、住所、聯(lián)系方式，股東的出資額，《出資證明書(shū)》編號(hào)等；

2、負(fù)責(zé)《出資證明書(shū)》的制作、發(fā)放、登記工作；

3、審查辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、繼承等相關(guān)手續(xù)；

4、建立股權(quán)管理紙質(zhì)及電子檔案。

（三）公司財(cái)務(wù)部

1、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置等款項(xiàng)手續(xù)；

2、實(shí)施公司利潤(rùn)分配方案，辦理股東紅利分配發(fā)放等手續(xù)；

3、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)處置、紅利分配等有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)。

第四章 出資證明書(shū)

第十五條 公司在變更注冊(cè)資本登記后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)為股東已繳納出資額暨持有本公司股份的書(shū)面證明。

第十六條 《出資證明書(shū)》載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱(chēng)；

（二）公司登記日期；

（三）公司總股本、注冊(cè)資本；

（四）股東姓名、繳納的出資額、出資日期；

（五）《出資證明書(shū)》的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十七條 《出資證明書(shū)》管理

（一）《出資證明書(shū)》由公司蓋章，公司資產(chǎn)部發(fā)放和管理。

（二）《出資證明書(shū)》一正一副兩本，正本由出資人保管，副本由公司資產(chǎn)部保管。

（三）出資人憑公司原出具的股金收據(jù)換領(lǐng)《出資證明書(shū)》，由公司技術(shù)資產(chǎn)管理部辦理。

（四）《出資證明書(shū)》只作為股東個(gè)人持股憑證，不得私下交易或作為質(zhì)押憑證。

（五）出資人應(yīng)將《出資證明書(shū)》妥善保管，如有丟失被盜的，應(yīng)提交已登報(bào)公告聲明作廢的報(bào)樣原件及股東本人書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)公司資產(chǎn)部審核后方可補(bǔ)發(fā)《出資證明書(shū)》。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)垂蓶|不愿保留股份申請(qǐng)公司收購(gòu)股權(quán)、股東退休股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東死亡股權(quán)繼承、夫妻離婚股權(quán)處置等統(tǒng)稱(chēng)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)峦┦枪竟蓶|依法將自己的股東權(quán)益進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓?zhuān)顾巳〉霉蓹?quán)的民事法律行為。

第十九條 股東因遇到重大經(jīng)濟(jì)困難或辭職、退休、公司解聘、死亡、喪失民事行為能力、解除和終止勞動(dòng)合同等情形不愿意再持有公司股份的，可書(shū)面申請(qǐng)公司收購(gòu)其股權(quán)，公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)購(gòu)回其所持股份。

第二十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計(jì)價(jià)原則：按上年度每股帳面凈值計(jì)價(jià)。

第二十一條 股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，可書(shū)面申請(qǐng)一次性向公司轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，也可向公司轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，按*****股的倍數(shù)計(jì)量轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)，但轉(zhuǎn)讓后實(shí)際持有的股份不低于*****股。

第二十二條 公司股東在出資之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司董事、監(jiān)事、公司高級(jí)管理層成員和公司中層以上管理人員在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

第二十三條 股東退休的，若經(jīng)本人書(shū)面申請(qǐng)，可一次性將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給在本公司工作的直系親屬、子女。有多個(gè)直系親屬、子女的，由一人承繼股東資格。

第二十四條 股東死亡后，可由其合法繼承人繼承其股權(quán)。繼承方式采取遺囑繼承或法定繼承。繼承人之間應(yīng)對(duì)股權(quán)繼承分配達(dá)成協(xié)議，并由一人承繼股東資格；未達(dá)成協(xié)議的，將不具有股東資格。繼承人也可申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)購(gòu)回股東所持股份。

第二十五條 夫妻雙方離婚分割財(cái)產(chǎn)時(shí)，雙方可共同申請(qǐng)按如下方式處理其股權(quán)：

（一）將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司的，雙方應(yīng)達(dá)成協(xié)議，并明確由一人辦理。公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)購(gòu)回其所持股份。

（二）雙方都保留股份的，雙方應(yīng)對(duì)股權(quán)分配達(dá)成協(xié)議，并明確由一人享有股東資格。

（三）一方保留股份、另一方不保留股份的，由公司按上年度每股帳面凈值行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，購(gòu)回其不保留股份一方的股份份額。

第二十六條 公司所購(gòu)回的股份，由董事會(huì)決定，可沖減公司資本公積金，可轉(zhuǎn)讓給有貢獻(xiàn)的股東和公司內(nèi)非股東的優(yōu)秀員工認(rèn)購(gòu)，受讓人按上一年度公司確定的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。

公司每年向股東代表大會(huì)報(bào)告股東和股份增減及股份處理情況，并向股東進(jìn)行公示。

第六章 股權(quán)變更登記

第二十七條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須在公司辦理股東名冊(cè)的登記變更手續(xù)后生效。否則，公司不予認(rèn)可。

第二十八條 股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，需提供以下資料：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)書(shū)（簽字捺印）；

（二）《出資證明書(shū)》原件；

（三）身份證原件及復(fù)印件（簽字捺印）；

（四）辦理股權(quán)繼承的，還應(yīng)提供：1、被繼承人死亡證明書(shū)（或法院宣告死亡的生效裁判文書(shū)）原件及復(fù)印件；2、繼承人基本情況的有關(guān)資料；3、經(jīng)公證的股權(quán)財(cái)產(chǎn)繼承分割協(xié)議或法院相關(guān)的生效裁判文書(shū)原件；其他有關(guān)協(xié)議。

（五）辦理離婚財(cái)產(chǎn)分割股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)提供：1、離婚證書(shū)原件及復(fù)印件（雙方簽字捺印）；2、經(jīng)婚姻登記機(jī)關(guān)確認(rèn)的離婚財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議（受讓方如單方提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，應(yīng)提供相關(guān)公證文書(shū)或法院相關(guān)的生效裁判文書(shū)原件）；其他有關(guān)協(xié)議。

（六）辦理變更登記所需的其他必要材料或手續(xù)。

第二十九條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前60日向公司提出書(shū)面申請(qǐng)，并按本辦法提交齊備的資料，經(jīng)公司審查批準(zhǔn)后辦理。

第三十條 辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序

（一）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)資料交公司資產(chǎn)部，經(jīng)審查資料齊全有效后，送董事長(zhǎng)簽發(fā)。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的個(gè)人所得稅費(fèi)，按稅法有關(guān)規(guī)定，由公司財(cái)務(wù)部代扣代繳。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由公司資產(chǎn)部收回并注銷(xiāo)原《出資證明書(shū)》，簽發(fā)新的《出資證明書(shū)》。

第七章 紅利的分配和發(fā)放

第三十一條 每年由第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行依法審計(jì)，并向股東公示股權(quán)價(jià)值。

第三十二條 公司根據(jù)股東代表大會(huì)審議通過(guò)的利潤(rùn)處置方案。決議分紅，應(yīng)將向股東分配的紅利劃入股東提供的銀行賬戶(hù)；決議不分紅，利潤(rùn)按《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》轉(zhuǎn)入未分配利潤(rùn)，包含在所有者權(quán)益中。

第三十三條 股東分配紅利應(yīng)繳納的稅金，公司按稅法有關(guān)規(guī)定代扣代繳。

第八章 附則

第三十四條 公司有關(guān)股權(quán)管理的其它規(guī)定與本辦法相悖的，以本辦法為準(zhǔn)。本辦法是《公司章程》的補(bǔ)充內(nèi)容，與《公司章程》具有同等法律效力。本辦法自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效執(zhí)行。

***********************公司

****年**月**日