《公司法》第三條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

由此可見，公司作為法律擬制的民事主體，具有獨立的人格，對外以其全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，一般情況下，股東不需要對公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。此種設(shè)置一方面為股東筑起了“防火墻”，大大降低了投資的風(fēng)險；另一方面也為股東逃避債務(wù)預(yù)留了“漏洞”，實務(wù)中“股東有錢但公司沒錢”的情況比比皆是，由于無法執(zhí)行股東財產(chǎn)，債權(quán)人“贏了官司，拿不到錢”的現(xiàn)象更是屢見不鮮。

01

公司法人格否認(rèn)制度

《公司法》第二十條第二、三款規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

誠然，法人獨立地位及有限責(zé)任制度是公司治理的兩大基石，但公司與股東之間有著千絲萬縷的聯(lián)系，不存在絕對的權(quán)利或絕對的義務(wù)，如股東利用法人獨立人格惡意損害公司及債權(quán)人的合法利益等情形下，可以“刺破法人神秘面紗”，要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

這也就是我們常說的“公司法人格否認(rèn)制度”，即為阻止公司獨立人格的濫用和保護債權(quán)人合法利益及社會公共利益，就某項具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的法律制度。此項制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補充與升華，更大意義為捍衛(wèi)了法人制度的公平與正義。

02

股東對公司債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任的常見情形

1.公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)傻傻分不清楚。如根據(jù)《公司法》第六十三條之規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，只要沒有證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)，股東就應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.股東出資瑕疵。根據(jù)《公司法解釋三》第十三條第二款之規(guī)定，公司債權(quán)人有權(quán)請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任。

3.股東抽逃出資。根據(jù)《公司法解釋三》第十四條第二款之規(guī)定，公司債權(quán)人有權(quán)請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任。

4.受讓人明知股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出資瑕疵。根據(jù)《公司法解釋三》第十九條之規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道的，公司債權(quán)人有權(quán)要求受讓人對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向未履行或者未全面履行出資義務(wù)的前股東進行追償，當(dāng)然當(dāng)事人另有約定的除外。

5.股東怠于履行義務(wù)導(dǎo)致公司財產(chǎn)流失或無法進行清算。根據(jù)《公司法解釋二》第十八條之規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人有權(quán)主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的；因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

6.公司解散后惡意處置公司財產(chǎn)或惡意騙取注銷登記。根據(jù)《公司法解釋二》第十九條之規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記的，債權(quán)人有權(quán)主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。